本報(bào)記者 謝嵐 曹衛(wèi)新
隨著新證券法的貫徹實(shí)施，監(jiān)管的重拳出擊，上市公司業(yè)績“變臉”案例出現(xiàn)較為明顯的下降趨勢。
東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)顯示，截至3月17日，共有包括*ST長動(dòng)、*ST艾格、新寧物流等11家A股上市公司發(fā)布關(guān)于修正2021年業(yè)績預(yù)告的公告。其中，9家公司下調(diào)業(yè)績預(yù)期，出現(xiàn)盈利減少、由盈轉(zhuǎn)虧、虧損擴(kuò)大等狀況，另有華瓷股份、安泰科技修正公告不涉及業(yè)績變動(dòng)。相較去年同期42家上市公司下修業(yè)績預(yù)告，今年“變臉”公司數(shù)量同比去年減少33家。
業(yè)績“變臉”管理層難辭其咎
今年1月26日，*ST艾格發(fā)布2021年業(yè)績預(yù)告稱，公司預(yù)計(jì)2021年度歸母凈利潤為-7566.88萬元至-1.14億元。2月15日，*ST艾格發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告稱，公司2021年度虧損將擴(kuò)大，歸母凈利潤預(yù)計(jì)為-4.6億元至-5.62億元。
3月16日，*ST艾格再次發(fā)布業(yè)績預(yù)告修正公告稱，預(yù)計(jì)2021年歸母凈利潤的虧損金額為-7.3億元至-8.92億元，相較前一次預(yù)測又多出數(shù)億元虧損。
*ST艾格為何在不到兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)反復(fù)下修業(yè)績預(yù)告？公司方面稱，主要因?yàn)樵?022年1月31日前，年審會(huì)計(jì)師向公司游戲收入的相關(guān)方以及以前年度的應(yīng)收賬款方發(fā)送了函證，因未收到相關(guān)回函，公司預(yù)計(jì)2000萬元游戲收入具有不確定性，同時(shí)決定對(duì)2.9億元應(yīng)收賬款全額計(jì)提壞賬。
除此以外，*ST艾格還表示，2020年11月份，公司子公司杭州搜影科技有限公司（以下簡稱“杭州搜影”）將其子公司霍爾果斯泰享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“霍爾果斯泰亨”）100%股權(quán)以0元予以轉(zhuǎn)讓。截至2021年5月31日杭州搜影應(yīng)收股利余額為1.06億元，2021年7月份，霍爾果斯泰亨已被注銷，公司認(rèn)為收回可能性不大，擬對(duì)應(yīng)收股利全額計(jì)提壞賬。
游戲收入以及應(yīng)收賬款為何待年審會(huì)計(jì)師下發(fā)詢證函方知面臨不能收回的風(fēng)險(xiǎn)？孫公司早在2021年7月份即已被注銷，股利收回的不確定性顯而易見，公司緣何未在首份業(yè)績預(yù)告中作出相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)提示？
中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院一位不愿具名的教授在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“市場對(duì)特殊行業(yè)受到了經(jīng)濟(jì)大環(huán)境影響而發(fā)生預(yù)期業(yè)績變化是能夠接受的，但是就目前上市公司驟然劇變的披露要增加一些懷疑度。上市公司高管應(yīng)該對(duì)市場變化有敏銳的預(yù)測能力。”
因管理層預(yù)測能力不足導(dǎo)致業(yè)績預(yù)測數(shù)據(jù)失真的情形并非孤例。
3月4日，新寧物流發(fā)布2021年度業(yè)績修正預(yù)告稱，公司2021年歸母凈利潤虧損區(qū)間預(yù)計(jì)由-8000萬元至-1.35億元變更為-1.4億元至-1.95億元。變更的緣由為公司收到湖北省高級(jí)人民法院送達(dá)的《民事判決書》，子公司深圳市新寧現(xiàn)代物流有限公司（以下簡稱“深圳新寧公司”）被判決向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司北京市分公司支付賠償款1.49億元，上市公司需為此承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，計(jì)劃2021年度補(bǔ)提預(yù)計(jì)負(fù)債約8500萬元。
記者從中國裁判文書網(wǎng)獲悉，上述糾紛由來已久，訴訟涉案標(biāo)的額超2億元。早在2019年湖北省高級(jí)人民法院就曾對(duì)上述糾紛作出一審民事裁定，深圳新寧公司因不服一審裁定，向最高人民法院上訴。2019年上訴即被駁回，維持原裁定。熟知糾紛來龍去脈的公司管理層顯然并未在預(yù)測2021年業(yè)績時(shí)，將案件潛在的風(fēng)險(xiǎn)考慮在內(nèi)。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師告訴記者：“管理層在對(duì)業(yè)績作出預(yù)測之前，案件已然存在，公司理應(yīng)做一個(gè)合理的計(jì)提，至少在對(duì)業(yè)績作出預(yù)測時(shí)，就沒有考慮這部分訴訟的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行充分提示。”
商譽(yù)計(jì)提減值問題多
今年以來曝光的9家業(yè)績“變臉”公司中，有6家公司均涉及計(jì)提減值準(zhǔn)備。
3月17日，*ST長動(dòng)發(fā)布業(yè)績修正公告稱，公司預(yù)計(jì)2021年度凈虧損4.4億元至4.6億元，而此前披露的凈利潤區(qū)間為虧損2.35億元至3.5億元。
對(duì)于業(yè)績突發(fā)變臉的原因，*ST長動(dòng)稱，主要系經(jīng)過對(duì)公司及下屬子公司2021年末存在可能發(fā)生減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行清查，擬計(jì)提信用減值損失和資產(chǎn)減值損失增加所致。公司根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策等相關(guān)規(guī)定，本年度擬計(jì)提的信用減值損失總金額約為1398萬元；本年度擬計(jì)提的資產(chǎn)減值損失總金額約為2.89億元。
“業(yè)績預(yù)告可以與最終的審計(jì)數(shù)據(jù)存在差異，但是這種差異應(yīng)在合理的范圍內(nèi)。如果沒有導(dǎo)致業(yè)績大幅變化的突發(fā)事件，業(yè)績變臉本身就可能涉及信息披露問題。”王智斌告訴記者。
值得一提的是，巨額商譽(yù)減值問題近年來也一直是懸在不少上市公司頭頂?shù)摹斑_(dá)摩克利斯之劍”。截至目前，下修業(yè)績預(yù)告的公司未曾提及商譽(yù)問題，但已披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的上市公司頻繁爆出超乎市場預(yù)計(jì)的虧損都與此有關(guān)。
今年1月份，上市五年始終保持著年報(bào)盈利的世嘉科技卻交出了一份業(yè)績預(yù)計(jì)虧損逾6億元的成績單。而造成這一局面的“元兇”即為巨額商譽(yù)。由于溢價(jià)4.7倍收購的子公司蘇州波發(fā)特電子科技有限公司業(yè)績情況不理想，公司對(duì)此計(jì)提了逾5億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
浙江大學(xué)國際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤和林表示，“不少企業(yè)并購形成的商譽(yù)都有很大的水分。在企業(yè)并購重組時(shí)，其所做的業(yè)績承諾是不可變更的，同時(shí)，對(duì)上市公司商譽(yù)減值的計(jì)提并未有統(tǒng)一規(guī)范，導(dǎo)致多家上市公司存在利用商譽(yù)減值計(jì)提操縱利潤的嫌疑。”
破解“頑疾”需加大懲治力度
“業(yè)績變臉意味著公司出問題的概率高。為什么會(huì)變臉？要么是故意的、惡意的，要么是過于粗心，或?qū)娡顿Y者缺乏責(zé)任感，這里頭有可能藏污納垢，隱藏著虛假陳述、虛假記載，誤導(dǎo)性陳述，有的是內(nèi)幕交易，甚至還有操縱市場、違法侵占、違法挪用、公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等問題。”中國人民大學(xué)商法研究所所長劉俊海在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。
對(duì)于A股上市公司業(yè)績變臉這一多年“頑疾”，近年來，監(jiān)管機(jī)構(gòu)一方面對(duì)上市公司“變臉”的原因和合理性“瞪眼緊盯”；另一方面重拳出擊，嚴(yán)懲露出“馬腳”的上市公司。
一個(gè)典型的例子是豫金剛石。豫金剛石先是預(yù)告2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤為6743.8萬元至9634萬元。隨后又修正預(yù)告稱，2019年凈利潤將虧損45億元至虧損55億元。驚人的業(yè)績變臉引發(fā)市場高度關(guān)注，隨后經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案調(diào)查，豫金剛石長期系統(tǒng)性造假的內(nèi)幕浮出水面，相關(guān)人員受到處罰。
多位接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪的專家也表示，要想根治上市公司業(yè)績“變臉”，仍需進(jìn)一步在監(jiān)管和懲治力度上“加碼”。
“上市公司財(cái)務(wù)造假最終增加的是大股東或管理層的個(gè)人財(cái)富，希望市場對(duì)于失信者予以嚴(yán)懲，才能維護(hù)市場的公平。”前述中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)教授道。
北京中銀律師事務(wù)所合伙人郭利軍認(rèn)為，業(yè)績變臉這種誤導(dǎo)性的行為，尤其是預(yù)盈變成虧損的情形，對(duì)投資者及證券市場均有很大的不利性。如上市公司在披露業(yè)績時(shí)，未依相關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，或有信息披露造假、違規(guī)操縱市場等行為，除面臨被證券行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出行政處罰、交易所實(shí)施強(qiáng)制退市等后果外，依2021年3月1日起施行的《刑法（十一）》“違規(guī)披露、不披露重要信息罪”、“操縱證券、期貨市場罪”等相關(guān)規(guī)定，亦有被追究刑事責(zé)任之風(fēng)險(xiǎn)。
他同時(shí)建議，投資者在閱讀上市公司業(yè)績預(yù)告時(shí)，抱有審慎態(tài)度，了解業(yè)績修正的合理差異性，如發(fā)現(xiàn)“業(yè)績變臉”違規(guī)操作線索時(shí)，可向監(jiān)管部門舉報(bào)和投訴，對(duì)被經(jīng)確認(rèn)或處罰的相應(yīng)違規(guī)行為，符合條件的受損投資者可依法向上市主體及其控股股東、中介機(jī)構(gòu)等責(zé)任主體提起民事索賠訴訟。
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