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本報記者 鄭馨悅 見習記者 孫文青
3月27日晚間,*ST科華發(fā)布公告稱,終止籌劃發(fā)行股份收購西安天隆科技有限公司38.00%股權(quán)和蘇州天隆生物科技有限公司剩余38%股權(quán)(以下合稱“天隆公司”)事宜。這距離*ST科華籌劃重啟該收購僅相隔半年時間。
*ST科華稱,自重大資產(chǎn)重組事項籌劃以來,公司嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)要求,積極組織相關(guān)各方推進本次交易工作,與相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項進行了反復探討和溝通。結(jié)合市場環(huán)境,公司經(jīng)審慎研究,并與交易對方協(xié)商一致,決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
往前回溯,*ST科華與天隆公司原股東圍繞剩余38%股權(quán)的糾葛已久。2018年,科華生物擬以現(xiàn)金方式向天隆公司進行增資并收購其余股東持有的股權(quán)。
按照《投資協(xié)議書》約定,天隆公司的全部股權(quán)收購共分兩個階段完成:第一階段,科華生物以5.5億元對價獲得天隆公司62%股權(quán);第二階段,科華生物將在2021年度以按照天隆科技2020年度凈利潤情況相應計算的股價完成對天隆公司剩余38%股權(quán)收購,最終完成100%股權(quán)整體收購。其中,就第二階段38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜,多方約定按照天隆公司的整體估值以下兩者孰高為準:90000萬元或標的公司2020年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤乘以25倍。
然而,在*ST科華完成第一階段股權(quán)收購后,因疫情影響,以分子診斷為主營業(yè)務的天隆公司業(yè)務出現(xiàn)爆發(fā)式增長。在第二階段收購問題上,仲裁申請方評估認為,天隆公司整體估值在三年時間里由9億元暴增至275億元。2021年5月份至6月份,彭年才、李明、苗保剛和西安昱景等天隆科技四股東要求科華生物按照2018年簽署的《投資協(xié)議書》向其支付天隆科技剩余38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款(約105.04億元)。科華生物以不可抗力因素為由拒絕支付該價款,隨后,雙方對簿公堂。
直到2022年9月29日,*ST科華與原股東達成階段性和解,并披露了《上海科華生物工程股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》,公司擬采用發(fā)行股份的方式購買交易對方彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)合計持有的西安天隆科技有限公司38.00%股權(quán)和蘇州天隆生物科技有限公司38.00%股權(quán)。交易完成后,西安天隆和蘇州天隆將成為上市公司全資子公司。
隨著此次股權(quán)收購再次終止,*ST科華方面向《證券日報》記者表示:“暫時不會考慮其他形式收購(天隆公司)剩余股權(quán),后面(是否要收購)還要看情況。”
*ST科華在公告中稱,鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項尚未正式實施,交易各方無需承擔違約責任。終止本次重大資產(chǎn)重組事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
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