完成參股長葛藍天不到一周，藍天燃氣(605368.SH)加緊推出重組方案，實現(xiàn)對長葛藍天的最終控制。

重組預(yù)案顯示，藍天燃氣擬向宇龍實業(yè)發(fā)行股份購買其持有的長葛藍天52%的股權(quán)，不涉及配套募集資金。本次交易完成后，長葛藍天將成為藍天燃氣的全資子公司。

長江商報記者注意到，長葛藍天此前名為中廣核宇龍。去年12月中旬，藍天燃氣稱將以現(xiàn)金3.39億元收購長葛藍天48%股權(quán)，此筆交易在今年1月16日完成工商變更。

作為藍天燃氣的下游管道天然氣客戶，長葛藍天主要在河南省長葛市從事城市燃氣業(yè)務(wù)。將下游公司裝入上市公司體系內(nèi)，藍天燃氣認為這將進一步擴大公司城市燃氣業(yè)務(wù)區(qū)域。

但需要注意的是，近兩年來長葛藍天的業(yè)績出現(xiàn)波動。2020年，長葛藍天實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤1.31億元、3701.5萬元，同比分別減少17%、36.4%。2021年前十月，標的實現(xiàn)凈利潤3993.95萬元，已經(jīng)超過上年全年水平。

參股完成擬收購標的剩余股權(quán)

資料顯示，長葛藍天此前名為中廣核宇龍(河南)新能源有限公司(以下簡稱“中廣核宇龍”)。

去年11月中旬，藍天燃氣首次披露對中廣核宇龍的收購意向。彼時，上市公司擬通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競購東力燃氣持有的中廣核宇龍51%股權(quán)，但一個月后，藍天燃氣宣布最終公司未能成為競價受讓方，本次競購未成功。

但藍天燃氣并未放棄此筆交易。12月中旬，藍天燃氣再次披露，上市公司擬以現(xiàn)金3.39億元，通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所摘牌取得中廣核宇龍48%股權(quán)。最終，今年1月16日，此筆交易完成工商變更。

參股中廣核宇龍只是第一步，日前藍天燃氣披露重組預(yù)案，公司擬向宇龍實業(yè)發(fā)行股份購買其持有的長葛藍天52%的股權(quán)，不涉及配套募集資金。長葛藍天就是由中廣核宇龍更名而來，這也意味著，本次交易完成后，長葛藍天將成為藍天燃氣的全資子公司。

此次選擇以發(fā)行股份的方式收購長葛藍天剩余股權(quán)，交易完成后，交易對手方宇龍實業(yè)預(yù)計將持有上市公司5%以上的股份，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。因此，本次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

長江商報記者注意到，與藍天燃氣相同，長葛藍天屬于天然氣產(chǎn)業(yè)鏈公司，且為藍田燃氣的下游客戶。

重組預(yù)案披露，藍天燃氣目前主要從事河南省內(nèi)的管道天然氣業(yè)務(wù)、城市燃氣等業(yè)務(wù)。長葛藍天主要從事河南省長葛市的城市燃氣業(yè)務(wù)，為上市公司的主營業(yè)務(wù)之一，位于天然氣產(chǎn)業(yè)鏈的下游。

由于長葛藍天本就是藍天燃氣的下游客戶，在前次完成對長葛藍天的參股之后，藍天燃氣與長葛藍天之間就形成了天然氣銷售的關(guān)聯(lián)交易。

而此次收購長葛藍天剩余股權(quán)，實現(xiàn)對其的全控，藍天燃氣也將借助此筆交易解決上市公司與參股子公司之前的管道天然氣銷售關(guān)聯(lián)交易。

不僅如此，由于城市燃氣經(jīng)營具有區(qū)域排他性和壟斷性，藍天燃氣認為公司發(fā)展下游城市燃氣業(yè)務(wù)只能通過并購重組方式實現(xiàn)。本次交易完成后，上市公司城市天然氣業(yè)務(wù)區(qū)域擴展到長葛市，每年新增1億立方米以上的城市燃氣銷售業(yè)務(wù)。雙方基于戰(zhàn)略協(xié)作完成資源整合，這對上市公司提升在河南區(qū)域的天然氣市場地位有重大意義。

疫情影響消退業(yè)績回升

作為河南省內(nèi)的管道天然氣和城市燃氣運營商，藍天燃氣具有區(qū)域特許經(jīng)營優(yōu)勢。

主板上市之前，藍天燃氣盈利能力曾出現(xiàn)波動，但近幾年來呈現(xiàn)穩(wěn)步增長趨勢。數(shù)據(jù)顯示，2015年和2016年，藍天燃氣凈利潤同比分別減少14.39%、21.85%至1.8億元、1.41億元。2017年至2020年，藍天燃氣分別實現(xiàn)營業(yè)收入25.12億元、32.06億元、36.33億元、35.52億元，同比變動26.86%、27.6%、13.31%、-2.22%;凈利潤2.16億元、2.97億元、3.26億元、3.33億元，同比增長52.92%、37.54%、9.93%、2.11%。

其中，2020年疫情影響下部分客戶停工停產(chǎn)，導致天然氣需求量下降，使得藍天燃氣收入規(guī)模減少。

不過，2021年前九月，藍天燃氣實現(xiàn)營業(yè)收入27.3億元，同比增長9.97%;凈利潤3.01億元，同比提升27.07%。

本次藍天燃氣將收購的長葛藍天具備較強的經(jīng)營實力，但業(yè)績也出現(xiàn)較大波動。重組預(yù)案顯示，2019年至2021年上半年，長葛藍天分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.37億元、2.8億元、1.31億元，凈利潤5820.71萬元、3701.5萬元、1816.71萬元。其中，2020年長葛藍天營收凈利潤同比分別減少17%、36.4%。

此前，藍天燃氣曾披露，2021年前十月，更名前的長葛藍天已經(jīng)實現(xiàn)營業(yè)收入2.67億元、3993.95萬元，凈利潤數(shù)已經(jīng)超過上年全年水平。

需要注意的是，前次收購時，中廣核宇龍整體估值為5.88億元，較其賬面所有者權(quán)益增值639.32%。若再次進行溢價收購，交易完成后，藍天燃氣賬面商譽將進一步增加。(記者 蔡嘉)

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