12月3日，資本邦了解到，新三板企業路斯股份(832419.NQ)于近日發布了關于山東路斯寵物食品股份有限公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北京證券交易所上市的審核問詢函的回復。

據了解，路斯股份為一家擬A股IPO轉回公司。2018年11月19日，路斯股份與安信證券簽署了《首次公開路斯股份民幣普通股(A股)股票輔導協議》，并向山東證監局報送了上市輔導備案材料;后因公司發展規劃調整，路斯股份決定申請在全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌(現北交所上市)，并于2021年3月25日簽訂了上市輔導終止協議，同時簽訂向不特定合格投資者公開發行股票并在精選層掛牌輔導協議。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業務和技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用及其他事項五個方面共計27個問題展開了細致的問詢。

其中，控股股東天成集團大額虧損、境內銷售收入持續下滑、募投項目寵物主糧市場開拓的可行性等，因涉及重大事項及風險需要特別注意。

控股股東天成集團大額虧損

1、天成集團經營情況

天成集團主要為實業投資平臺，其控制企業的主營業務包括：肉鴨養殖、屠宰、肉鴨產品加工、飼料生產、速凍食品生產、寵物食品生產等。天成集團設有投資部、審計部、財務部、行政部、人力資源部、法務部、采購部、質檢部、環境安全部等部門，員工總數約30人左右。

其中采購部職責為負責集團日常零星采購;質檢部、環境安全部主要職責為日常監督集團控制企業的質檢、環保安全方面的運行情況(為防范天成集團控制的企業出現重大質量問題、安全環保事故，對應企業的質量、安全、環保都是總經理負責制，同時，集團層面也配置了相關部門進行總體監督)。

天成集團與發行人及其子公司在資產、財務、人員、機構、業務等方面互相獨立，不存在機構、業務等混同的情形。同時，天成集團合并口徑中，除了正常生產經營過程中的銀行借款、正常業務的應付賬款以外，不存在其他大額負債，其資產負債率、流動比率、速動比率等償債指標均正常，累計營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額較高，其財務、經營狀況不會對發行人業績或持續經營能力產生重大不利影響，不會對公司控制權穩定及經營穩定性造成重大不利影響。

2、天成集團2020年虧損的原因

2020年度，天成集團合并口徑的凈利潤為-7,205.28萬元，主要是因為其合并口徑范圍內從事種禽養殖、屠宰、加工板塊的天成鑫利(下屬控股子公司天成種禽、天成飼料)因新冠疫情停工、肉鴨供給周期的影響虧損9,074.18萬元而導致合并層面虧損，但2018年、2019年，天成集團合并盈利情況良好。

禽類行業從事種禽、養殖、屠宰等產業鏈的企業，經營情況會隨行業周期的波動，產生較大的盈利或者虧損。天成鑫利及下屬子公司即屬于禽類(肉鴨)行業，其中天成種禽涉及鴨苗的孵化、養殖和銷售(給合作養殖戶)，天成飼料主要生產和銷售鴨飼料(給合作養殖戶)，天成鑫利涉及(從合作養殖戶)采購肉鴨并進行宰殺、加工等，經營業績(合并口徑)受行業周期性影響。

肉鴨產品行業內最能反映行業周期性變化趨勢的品種為鴨苗(與天成種禽業績相關)和毛鴨(與天成鑫利業績相關)，2018年至2019年，肉鴨產業鏈中主要影響行業盈利狀況的鴨苗、毛鴨價格呈現上漲趨勢，至2019年末上漲至行業高點;2020年開始價格明顯下降，2021年上半年，價格有所回升。

其中鴨苗價格波動較大，2018年至2019年總體呈現上漲趨勢，至2019年漲至高點，天成種禽2018年、2019年分別盈利8,633.51萬元、14,687.63萬元;2020年鴨苗價格大幅下降，價格總體在低位區間波動，導致2020年天成種禽虧損5,300.90萬元;2021年鴨苗價格有所回升，天成種禽盈利。

天成鑫利盈利狀況與毛鴨價格走勢相關：從2018年末開始至2019年末，毛鴨價格開始上升導致天成鑫利(單體)2018年盈利6,333.97萬元、2019年虧損2,762.93萬元，2020年毛鴨價格雖有所回落，但受整體價格較高和疫情影響，導致天成鑫利(單體)虧損2,300.68萬元。

另外，天成飼料主要向合作養殖戶銷售飼料，導致2018年至2020年分別虧損120.29萬元、1,010.35萬元和486.07萬元。上述因素綜合影響，導致天成鑫利2020年合并口徑虧損9,074.18萬元，也是天成集團2020年合并口徑虧損的主要原因。

天成鑫利與主營業務同為肉鴨產品生產、銷售的同行業可比上市公司華英農業(002321.SZ)的主營業務盈利情況變化趨勢一致。報告期內，天成鑫利與華英農業的毛利變化情況一致：2018年度和2019年，天成鑫利和華英農業毛利均較高;2020年度，受疫情影響和鴨產品價格下降影響，其毛利下降較多;2021年1-6月，隨著鴨產品價格的回升，毛利回升。

綜上，報告期內，2020年天成集團虧損主要是合并范圍內子公司天成鑫利虧損造成，主要原因是疫情影響、鴨肉行業周期波動影響造成，亦與同行業可比上市公司華英農業毛利變動情況一致。天成集團(天成鑫利)盈利狀況的變動情況符合行業實際情況。

報告期內，天成集團累計營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額均較高，不會對發行人業績或持續經營能力產生重大不利影響，不會對公司控制權穩定及經營穩定性造成重大不利影響。

3、公司已建立了有效的資金管理相關內控制度及風險隔離機制，能夠避免控股股東及其下屬公司的經營風險向發行人傳導，能夠保證發行人資金不被關聯方不當侵占

發行人制訂了《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》等內部治理機制，明確規范了關聯交易、對外擔保等表決程序，明確了關聯股東、關聯董事的回避制度，采取了必要措施保護其他股東的利益。

發行人在日常經營過程中嚴格執行《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《財務管理制度》《對外擔保管理制度》《關聯交易管理制度》等公司治理文件和制度，已建立了有效的資金管理相關內控制度及風險隔離機制，并由控股股東出具了《避免資金占用承諾函》，能夠避免控股股東及其下屬公司的經營風險向發行人傳導，能夠保證發行人資金不被關聯方不當侵占。

為避免關聯方資金占用情形，維護發行人全體股東利益和保證發行人長期穩定發展，發行人控股股東天成集團出具了《避免資金占用承諾函》，具體如下：“本公司及本公司控制的其他企業不存在違法占用路斯股份資金的情況，本公司承諾本公司及本公司控制的其他企業未來也不會以任何方式占用路斯股份資金。本公司從未設立資金池，亦未將路斯股份納入統一資金管理的范疇。”

境內銷售收入持續下滑

1、線上銷售

線上銷售主要通過在天貓、京東、拼多多等電商平臺上開設線上自營店，銷售路斯自有品牌產品，包括肉干產品、餅干產品、罐頭產品及潔牙骨產品等，線上銷售一般采用零售方式定價，銷售區域遍布全國。

公司銷售費用與線上銷售相關的除人員工資外，主要系網絡服務費和代理運營費。

①網絡服務費主要為公司在天貓、京東、拼多多等電商平臺上開設線上自營店銷售產品所產生的費用，包括平臺服務費、線上銷售推廣費、軟件使用費等。

②代理運營費，為提高線上自營店的運營效果，公司于2018年4月至2019年5月委托壽光市樂貝商貿有限公司代理運營公司線上自營店，包括路斯旗艦店、路斯專營店、路斯淘寶C店、京東路斯自營旗艦店，公司向樂貝商貿支付費用。

2、線下銷售

公司線下銷售主要通過線下實體店推銷路斯產品，包括大型商超、渠道商等，主要銷售的產品為肉干產品、餅干產品、罐頭產品及潔牙骨產品等，與線上銷售的產品類似，線下銷售一般采用批發方式定價，銷售區域廣泛。

公司銷售費用中與線下銷售相關的主要系廣告宣傳費及銷售返利等，其波動與公司整體銷售情況相匹配。具體情況詳見“(二)補充披露報告期內廣告宣傳費、網絡服務費的具體構成，主要廣告商和網絡服務商情況，并結合公司銷售策略、不同推廣模式效果、銷售收入變動等，分析說明公司各期廣告宣傳費及網絡服務費支出變動的原因及商業合理性”回復內容。

3、海外寵物消費市場巨大，公司以外銷作為經營重點

基于公司生產的產品的市場環境和所處的行業特征，目前公司產品以出口為主，國內銷售為輔，該收入結構與同行業上市公司佩蒂股份一致。在歐美等發達國家和地區，寵物食品市場發展較為成熟，一些大型品牌商已占據了大部分市場份額，而新進品牌的營銷成本和風險相對較高，因此，公司與當地的知名廠商進行合作，以OEM方式進入當地市場。

公司客戶大部分為歐洲知名寵物產品品牌商，不從事生產，主要從生產企業采購定制化寵物產品，再通過大型商超、零售超市、寵物產品專賣店等渠道出售給最終消費者。公司與上述客戶長期合作，生產、銷售優先滿足外銷需求。

4、公司逐漸重視境內銷售，但市場競爭激烈，銷售收入短期內沒有明顯增長公司對國內市場的銷售，具體可分為線上和線下銷售兩種渠道。

線上銷售渠道：主要通過在天貓、京東、拼多多等電商平臺開設線上自營店，推廣路斯品牌以及進行產品銷售。線下銷售渠道：通過線下實體店推銷路斯產品，主要包括大型商超、渠道商等。報告期內，公司線上的銷售收入分別為1,650.83萬元、1,616.19萬元、1,656.19萬元、761.57萬元，整體保持穩定，主要是由于一方面目前國內各線上平臺的引流成本較高，網絡業務推廣費的邊際效應降低;另一方面目前國內寵物食品行業同質化產品較多，參與的競爭主體較多，市場競爭較為激烈。

報告期內，公司國內線下銷售收入分別為6,089.21萬元、5,302.49萬元、5,180.56萬元、2,286.46萬元，整體呈下降趨勢，主要是由于我國寵物零食競爭格局分散，目前國內寵物零食種類眾多，規格、功能各異，因此大多數養寵主人對于寵物零食的品牌忠誠度較低，養寵的主力人群購買零食時偏好非固定品牌的比例較高，因此單一品牌想要獲得較大市場份額的難度較大。

同時，公司商超客戶之一沃爾瑪(中國)投資有限公司，由于其發展自有品牌“惠宜”，公司自有品牌產品對其的銷售額有所下降。

募投項目寵物主糧市場開拓的可行性

1、寵物主糧細分市場發展情況

美國是寵物食品市場最大的國家，2019年美國寵物食品市場中主糧銷售總額為273.31億美元，占寵物食品市場銷售總規模的近80%。細分領域來看，干糧銷售額為190.85億美元，占比約55.57%;濕糧銷售額為82.46億美元，占比約24.01%。

2006年至2019年干糧和濕糧保持穩定增長，年均復合增長率分別為4.17%和4.79%。近些年，消費者對寵物食品健康營養特性的偏好增強，寵物主人在寵物基本健康的基礎上更加注重營養均衡、毛發光滑等高層次因素，對純天然、添加有機成分或具備特定功能性效用的產品更加青睞，引領寵物食品向純天然、高蛋白、無谷物、添加有機成分等方向發展。

競爭格局方面，美國寵物食品行業發展起步早，寵物食品行業巨頭雀巢、瑪氏等入場時間早，并在長期發展中通過多次外延并購擴展產品線、提高市占率。2019年雀巢、瑪氏的美國寵物食品行業市占率分別為27.9%和19.7%，兩家公司的市場份額總和高達整個市場的將近一半。

細分產品來看，各市場都已存在優勢明顯的龍頭品牌。例如，處方糧市場的希爾斯Hill’s，天然糧市場的BlueBuffalo，以及功能糧市場的瑪氏lams(促進健康、提高免疫力)、雀巢PurinaProPlan(促進胃部健康、寵物體重管理)。

這些品牌基本已經在該細分市場中建立起深厚的消費者壁壘，對于缺乏能夠廣泛觸達消費者渠道網絡的小企業而言，越發難以突破龍頭品牌的包圍、建立自身競爭優勢。”

2、寵物主糧細分市場發展情況

與美國、歐洲等成熟期市場相比，我國寵物主糧市場正處于快速成長期。根據《2020年中國寵物行業白皮書》統計，2020年寵物食品市場規模約為1,129.56億元。

其中寵物主糧市場規模高達741.34億元，在寵物食品市場中占據絕對主導。隨著國內人們生活水平的不斷提高，對寵物相關產品的消費意愿更加強烈，用于購買寵物食品的可支配開支增加，家庭對于養貓、狗等寵物由過去的主食以剩飯剩菜為主的喂養方式轉變為購買現成的主糧產品。

目前，我國主糧市場行業集中度較低，格局體現為外資主導，根據Euromonitor統計的數據，2020年我國寵物主糧市場前五大公司市場份額占比為23.2%，其中瑪氏(包括皇家、寶路等多種品牌)的市場占有率為11.1%，余下單一企業的市場占有率相對分散，處于完全競爭狀態。這源于國外品牌具備先發優勢，多以主糧作為主推產品。

另一方面，不良企業產品事故的曝光使消費者對國產寵物食品信任缺失，成為國產寵物食品企業的銷售痛點。隨著國家寵物食品相關的規定政策的推出，質量監管的升級，行業向著正確的方向快速發展，國內企業的產品質量也在逐漸提高，為消費者提供更好的保障。

因此，面對較為廣闊的市場空間，國產品牌有望奮起直追，從營銷、品質、品牌等方面持續發力，以搶占市場。”

3、部分產品線產能利用率較低、存貨水平上升的原因

報告期內，餅干產品和潔牙骨產品的平均產能利用率分別為76.61%和41.68%，處于較低水平，但餅干產品和潔牙骨產品銷售額占2020年營業收入的比例分別為4.62%和0.65%，占比較小。公司為完善寵物零食的品類、滿足客戶對寵物食品種類多元化的需求，公司設具了餅干、潔牙骨類產品的相關產能。

同時，根據市場動態、客戶訂單預期結合優化庫存管理等因素，公司以銷定產、合理備貨的為基礎，安排了較為謹慎的生產計劃，因此產能利用率較低。報告期各期期末，公司肉干產品和罐頭產品的存貨余額整體呈現上升趨勢，主要由于其報告期內整體銷售規模的逐步擴大，兩者整體變動趨勢一致。

因此，餅干產品和潔牙骨產品的產能利用率偏低、肉干產品和罐頭產品存貨水平的上升等情況為現有的生產經營和商業模式的反映，具有一定合理性。(王健凡)