綜上，若根據債務重組談判結果等事項，中鋼洛耐面臨實際控制人變更情形的，中國寶武將遵循市場化原則收購中鋼洛耐的控股權，從而維持中鋼洛耐的實際控制人仍為國務院國資委。債委會在中鋼洛耐股權質押擔保范圍內債務得以清償的前提下亦同意將中鋼洛耐的控股權轉讓給中國寶武。

國務院國資委關于支持中鋼洛耐控制權穩定事宜的基本精神為國務院國資委高度重視中鋼洛耐控制權穩定事項，將在中國寶武鋼鐵集團有限公司托管中鋼集團期間及后續有關安排中，確保中鋼洛耐的最終實際控制人為國務院國資委，以實現其控制權的穩定。

中國寶武也正在努力幫助中鋼集團化解債務風險，目前根據協商與談判的情況已經取得較大進展，中國寶武、債委會、國務院國資委提出的上述措施能有效化解中鋼集團償債事項對發行人控制權穩定可能產生的不利影響。

上述內容已在招股說明書“第五節發行人基本情況”之“六、持有發行人5%以上股份主要股東及實際控制人的情況”之“(一)控股股東情況”中補充披露。

截至目前，中國寶武托管中鋼集團不會導致中國寶武控制發行人，目前中國寶武與發行人不產生同業競爭的問題。中國寶武相關下屬子公司作為中鋼洛耐生產的耐火材料產品下游企業，與中鋼洛耐存在業務往來與交易，但中國寶武相關下屬子公司與中鋼洛耐的交易遵循市場化原則進行交易，不存在影響發行人獨立性的情形。

如果未來中國寶武采取上述相關措施收購發行人的控股權從而導致中國寶武直接或間接控制發行人的，由于中國寶武下屬企業存在與發行人相同或類似的耐火材料相關業務，屆時，中國寶武面臨與發行人存在一定的同業競爭問題，根據中國寶武出具的《承諾函》，未來如中國寶武取得中鋼洛耐的控制權，中國寶武將根據屆時適用的法律法規及中國證監會、上海證券交易所對上市公司的規范要求，在規定的時間內解決可能存在的同業競爭問題并規范關聯交易，保持中鋼洛耐的獨立性要求。

同時，中國寶武相關下屬子公司基于生產經營所必需，與發行人繼續發生業務往來與交易的，中國寶武相關下屬子公司與發行人的交易將繼續遵循市場化原則。

關于外購產品直接銷售，根據招股說明披露，報告期內，公司外購產品直接銷售的金額和數量逐年上升，2021年上半年金額為4.3億元，數量為15.28萬噸，已超過自產產品數量。

報告期內，外購產品毛利率分別為16.88%、14.10%、18.66%和16.49%。

上交所要求發行人補充披露：(1)報告期內外購產品直接銷售占收入的比例，分析占比逐年上升的原因，并測算報告期內收入增長是否主要來源于外購產品銷售，如是，請作重大事項提示。

同時要求發行人補充說明：(1)相關收入是否屬于貿易類收入，外購產品需要通過發行人銷售的原因;(2)2021年上半年外購產品數量超過自產產品數量的原因;

(3)外購產品單位毛利和毛利率是否合理。

對此，中鋼洛耐回復稱，公司外購耐火材料產品直接銷售情形下，公司從其他耐火材料企業采購耐火材料產品，無需進一步加工，采購的耐火材料產品直接作為最終產品銷售給客戶使用。公司外購耐火材料產品直接銷售給客戶，不具有投入產出加工過程，相關收入屬于發行人作為貿易商獲得的貿易類收入。

因市場需求擴大，公司耐火材料產品的訂單增加，客戶訂單數量超出公司實際產能，為了不流失客戶資源，不影響交貨期，公司會選擇外購部分產品滿足客戶需求。外購產品通過發行人銷售主要原因如下：

(1)客戶訂單整體打包，發行人具備核心產品生產能力

公司下游客戶部分訂單有整體打包的需求，下游客戶將多項產品需求匯總在一個訂單中，包含多個品種的耐火材料，公司根據自身產品情況選擇生產部分核心耐火材料品種，部分品種產品公司采用外購搭配銷售的方式，滿足客戶整體需求。同時，公司憑借技術優勢在耐火材料行業積累了較好的口碑，擁有多項大型焦爐用環保、節能材料發明專利，擁有較強的技術儲備及研發能力，部分核心部位的新產品，市場上能生產的耐火材料企業較少，比如高導熱高致密硅磚為公司的專利技術產品。下游客戶通常將整體訂單交予具備核心產品生產能力的耐火材料企業，公司具備較強的競爭優勢。

(2)客戶要求交貨周期短，發行人具備綜合供貨能力

隨著焦爐大型化方向發展，單座焦爐用耐火材料數量大幅增加，下游客戶通常要求較短的交貨周期，供應商需具備大規模生產能力，才能保質保量按期交貨。

公司已在產品設計、研發、生產、爐窯設計、耐材配置、施工及系統集成服務等方面積累了豐富的生產經驗，公司具備此綜合配套、系統集成能力，能夠較好的滿足客戶的交貨需求。下游客戶采購耐火材料時更傾向于選擇大型耐火材料企業，公司具備較強的綜合供貨能力。

(3)客戶對產品質量要求嚴格，發行人具備較為完善的質量管理體系

公司產品的下游客戶主要為鋼鐵、有色、建材等行業的企業，針對耐火材料的質量標準的把控，公司作為耐火材料行業企業具有更為豐富的經驗。發行人擁有一支專業化的外購產品運營、管理、服務隊伍，擁有中國合格評定國家認可委員會(CNAS)認可的耐火材料質量檢測檢驗實驗室，在公司外購耐火材料產品時，公司專門的質量管理人員會跟蹤外購耐火材料產品生產的過程，通過專業的檢驗檢測，確保交付下游客戶的耐火材料產品質量。公司嚴格的質量把控體系，在行業內已經形成較強的品牌影響力和良好的聲譽。

2021年上半年，公司自產耐火材料產品數量11.72萬噸，外購耐火材料產品數量15.95萬噸，外購產品數量超出自產產品數量較多，主要原因系市場需求擴大，公司自產產能不足，公司通過外購產品滿足客戶需求。隨著供給側結構性改革推進，鋼鐵、有色、建材等行業產能置換加速，公司耐火材料產品的訂單增加，客戶訂單數量超出公司實際產能，為了不流失客戶資源，公司選擇外購產品滿足客戶需求。

公司外購耐火材料產品主要品種為硅質耐火材料，2021年上半年公司外購硅質耐火材料13.86萬噸，占公司外購耐火材料產品的86.88%。

2021年上半年公司硅質耐火材料外購數量較多，主要原因系下游行業市場需求增加。下游焦化行業受環保政策趨嚴等因素影響，落后產能淘汰、產能置換快速推進，新建產能對耐火材料的需求增加，而公司產能有限，因此公司外購硅質耐火材料數量較多。

2020年以來，公司硅質耐火材料產品訂貨量一直超出公司生產能力，由于公司具備“綜合配套、系統集成”的能力，下游客戶選擇發行人作為供應商，2021年上半年公司執行了較大規模的硅質耐火材料合同。公司利用品牌優勢，抓住市場機遇，支持中國焦化行業改造升級、節能減排，2021年上半年外購硅質耐火材料產品較多，導致2021年上半年外購產品數量超過自產產品數量。

報告期內，公司整體外購產品單位毛利、毛利率始終低于公司自產產品的單位毛利、毛利率，主要是由于發行人具備核心產品生產能力、綜合供貨能力以及較為完善的質量管理體系，為了不流失客戶資源，不影響交貨期，公司會在自有產能不足時外購部分產品，且外購產品一般是配套自產產品銷售，外購產品通常為低毛利訂單，并且供應商也需留存一定的利潤，較為合理。報告期內，公司外購產品直接銷售的整體毛利率一般在15%-18%左右，單位毛利則隨著售價、毛利率的波動而有所波動，均處于合理水平。(陳蒙蒙)