據(jù)了解，華嶺股份是科創(chuàng)板上市公司復(fù)旦微電(688385.SH)的控股子公司，復(fù)旦微電分拆華嶺股份至北交所上市，IPO申請(qǐng)于2022年6月22日獲受理，7月4日，華嶺股份北交所IPO獲首輪問(wèn)詢。
在首輪問(wèn)詢中，華嶺股份與控股股東的關(guān)系、實(shí)控人認(rèn)定及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、客戶集中度較高及合作穩(wěn)定性等12方面問(wèn)題受關(guān)注。
關(guān)于與控股股東的關(guān)系，根據(jù)申請(qǐng)文件，復(fù)旦微電持有公司50.29%股份，為公司控股股東。復(fù)旦微電不存在控股股東，也不存在實(shí)際控制人。因此，華嶺股份無(wú)實(shí)際控制人。
北交所要求發(fā)行人說(shuō)明公司與復(fù)旦微電在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、技術(shù)等方面的關(guān)系，是否存在供應(yīng)商或客戶重合的情形，高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員是否與復(fù)旦微電存在交叉任職情形。
華嶺股份稱，(1)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性
發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供第三方集成電路測(cè)試服務(wù)。公司具有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及獨(dú)立的采購(gòu)、銷售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)獨(dú)立于復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)，公司獨(dú)立對(duì)外簽署所有合同，具備直接面向市場(chǎng)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，不存在業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)依賴控股股東的情況。公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定且定價(jià)公允，不存在影響公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性的情況。
(2)發(fā)行人的資產(chǎn)獨(dú)立性
發(fā)行人合法擁有與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)機(jī)器設(shè)備以及專利等有形或無(wú)形資產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，不存在與控股股東及其控制的其他企業(yè)共用的情形，發(fā)行人資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定清晰，不存在以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式依賴關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的情形。
(3)發(fā)行人的人員獨(dú)立性
發(fā)行人的高級(jí)管理人員均與發(fā)行人簽訂勞動(dòng)合同，均在發(fā)行人處領(lǐng)取薪酬。
截至本回復(fù)出具之日，發(fā)行人的高級(jí)管理人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中任職，且均未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中領(lǐng)取薪酬。發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員亦未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司建立了獨(dú)立的人事管理制度，建立了獨(dú)立的工資管理、福利與社會(huì)保障體系。
(4)發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立性
發(fā)行人已設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了專職的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員，并已建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;發(fā)行人獨(dú)立設(shè)立銀行賬戶，不存在與控股股東及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況;發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立于控股股東及其控制的其他企業(yè)。
(5)發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立性
公司已建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)。公司各職能部門獨(dú)立履行其職能，不受控股股東復(fù)旦微電的干預(yù)。
發(fā)行人設(shè)立了董事會(huì)辦公室、技術(shù)部、設(shè)備部、生產(chǎn)部、項(xiàng)目部、市場(chǎng)營(yíng)銷部、行政辦公室、人力資源部、質(zhì)量部和財(cái)務(wù)部等內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，不存在發(fā)行人內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)與控股股東及其控制的其他企業(yè)的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)混同的情形。公司按照《公司法》的要求，已建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層的組織架構(gòu)體系。
(6)發(fā)行人的技術(shù)獨(dú)立性
發(fā)行人具有完整的技術(shù)研發(fā)體系，建立了獨(dú)立的研發(fā)隊(duì)伍，擁有與其現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的商標(biāo)、專利、軟件著作權(quán)等。發(fā)行人的技術(shù)具備獨(dú)立性，不存在依賴復(fù)旦微電的情形。
綜上，公司與復(fù)旦微電在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、技術(shù)等方面完全分開(kāi)，做到了業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、技術(shù)獨(dú)立，具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定和規(guī)章制度規(guī)范運(yùn)作，建立健全了公司的法人治理結(jié)構(gòu)和獨(dú)立自主的運(yùn)營(yíng)機(jī)制。
關(guān)于公司是否存在供應(yīng)商或客戶重合的情形，華嶺股份稱，報(bào)告期內(nèi)，華嶺股份與復(fù)旦微電存在供應(yīng)商重合的情形，報(bào)告期內(nèi)華嶺股份對(duì)上述相同供應(yīng)商采購(gòu)金額合計(jì)分別為4.82萬(wàn)元、10.93萬(wàn)元和97.94萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)金額比例為0.06%、0.14%和0.96%，占比較低。
發(fā)行人與上述重合供應(yīng)商的業(yè)務(wù)往來(lái)主要基于測(cè)試服務(wù)需使用的測(cè)試板卡等材料采購(gòu)需求，發(fā)行人均獨(dú)立與供應(yīng)商簽署業(yè)務(wù)合同，且與復(fù)旦微電之間不存在利益關(guān)系。同時(shí)，發(fā)行人向上述重合供應(yīng)商的采購(gòu)金額相對(duì)較低。
報(bào)告期內(nèi)，華嶺股份與復(fù)旦微電存在客戶重合的情形，報(bào)告期內(nèi)華嶺股份對(duì)上述相同客戶銷售金額合計(jì)分別為683.44萬(wàn)元、20.13萬(wàn)元和104.32萬(wàn)元，占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入比例為4.68%、0.10%和0.37%，占比較低。
對(duì)于上述共同客戶，公司與復(fù)旦微電及其關(guān)聯(lián)方銷售內(nèi)容不同，公司與上述重合客戶的業(yè)務(wù)往來(lái)主要基于客戶對(duì)晶圓、芯片等產(chǎn)品測(cè)試開(kāi)發(fā)需求，復(fù)旦微電對(duì)上述重合客戶的業(yè)務(wù)往來(lái)主要基于芯片設(shè)計(jì)及銷售業(yè)務(wù)，不存在利益沖突或利益輸送情形。
此外，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不在復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任職務(wù)，不在復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。公司的財(cái)務(wù)人員不在復(fù)旦微電及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員與復(fù)旦微電不存在交叉任職的情形。(王燕鴿)
關(guān)鍵詞： 科創(chuàng)板上市公司復(fù)旦微電 華嶺股份北交所上市 復(fù)旦微電實(shí)際控制人 發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性
