4月9日晚，A股東方材料一則總價約21億元的收購，牽涉諾基亞、華為兩大巨頭，并引發華為當日深夜火速官方發表聲明撇清關系。

【資料圖】

據東方材料披露，該公司擬以定增募資方式總價21.22億元收購TDTECH51%股權，交易對象為諾基亞，TDTECH剩余49%股權由華為持有，其全資核心子公司鼎橋的董事中包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。

對此，華為4月9日深夜官方發布聲明稱：“我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TDTECH，我司正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于全部出售股份退出、終止對TDTECH及其下屬企業的有關技術授權等。”

東方材料擬收購TDTECH51%股權

4月9日晚，東方材料披露定增預案稱，擬定增募資不超20億元（含本數），所募資金全部用于收購TDTECH51%股權，該次收購構成上市公司重大資產重組，交易對象為諾基亞全資子公司NokiaSolutionsandNetworksGmbH&Co.KG（簡稱“NSN”），TDTECH剩余49%股權由華為持有，另外TDTECH主要經營主體鼎橋通信技術有限公司（下稱“鼎橋通信”）的董事中包括徐直軍、鄧飆等華為系高管。

資料顯示，NSN由諾基亞西門子通信公司改名而來。2006年6月，諾基亞與西門子聯合宣布將兩家公司的電信設備業務合并，雙方各出資50%成立諾基亞西門子網絡公司。2007年4月，諾西正式投入運營。2013年7月，諾基亞宣布斥資17億歐元，全盤收購西門子持有的諾基亞西門子通信公司50%股份，并將該公司改名為NokiaSolutionsandNetworks，即“NSN”。

TDTECH公司注冊于香港，其董事中的徐直軍、何海鵬、章旗、閆力大，均為華為高管，其全資子公司鼎橋通信、全資孫公司成都鼎橋為業務主要經營主體。

鼎橋通信成立于2005年，由西門子和華為合資組建，在北京、上海和成都三地設立研究中心，員工超過2000人，研發人員占比70%。2022年5月10日，鼎橋手機正式開啟TDTechM40手機的預售。因為外觀幾乎與華為Mate40完全一致，被稱為“換殼”、“套娃”版的華為手機。

2021年及2022年，TDTECH營業收入分別為52.06億港元及86.22億港元，凈利潤分別為5297.32萬港元及-1.57億港元。

值得注意的是，東方材料在公告中表示，TDTECH與少數股東華為在行業無線產品、終端產品、物聯網產品等各個業務板塊達成了一定的合作關系。在技術方面，標的公司部分產品基于華為授權，在華為的底層技術或已有產品基礎上進行開發和優化；在銷售方面，標的公司部分產品的銷售與華為合作。因此，未來若標的公司與華為的合作關系發生變化，可能對標的公司業務發展產生不利影響。

另外，東方材料還在公告中提示，TDTECH公司章程中約定了股東的優先受讓權條款，截至公告披露日，公司尚未取得TDTECH少數股東華為關于放棄優先受讓權的承諾文件，本次交易存在少數股東華為主張優先受讓權從而導致交易無法實施的風險。

東方材料表示，募投項目實施后，TDTECH將成為東方材料的控股子公司，上市公司的主營業務將新增行業無線產品、終端產品及物聯網產品。同時，收購后將保持鼎橋通信、成都鼎橋的管理層基本穩定，從而保障新增業務能夠迅速完成整合。

華為火速撇清關系

盡管東方材料在公告中載明了其與華為的關系，但華為卻并不情愿，且在4月9日晚東方材料披露上述公告后不久，火速在華為官網發布聲明撇清其與東方材料之間的關系。

華為聲明，第一，我司與諾基亞合資運營TDTECH，是基于雙方的戰略合作與雙方技術實力、全球的銷售與服務能力；

第二，我司認同諾基亞出售股權，但購買股權者要擁有同樣的戰略能力才具備延續既有合作的基礎。我司沒有任何意愿及可能與新東方新材料合資運營TDTECH；

第三，我司正在評估相關情況，有權采取后續措施，包括但不限于行使優先購買權、全部出售股份退出、終止對TDTECH及其下屬企業的有關技術授權；

第四，我司期望有戰略價值的股東共同支持TDTECH繼續發展。

東方材料主要從事軟包裝用油墨、復合用聚氨酯膠粘劑以及PCB電子油墨等產品的生產銷售，是長三角地區具有較強的競爭優勢和品牌影響力的油墨生產企業之一。近年來，隨著宏觀經濟局勢和市場環境的劇烈變化，東方材料主營業務受到較大影響。特別是原材料價格處于歷史高位，極大地壓縮了下游化工企業的利潤空間。

今年1月份，東方材料剛因信息披露違規收到安徽證監局出具的警示函。

決定書顯示，安徽證監局近日對東方材料進行了現場檢查。經查，2018年，東方材料披露了關于使用自有資金5000萬元購買理財產品事項，但至今未進一步披露該產品涉及優先級受益權轉讓安排等交易進展信息，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令182號）第二十五條的規定。

獨董投出棄權票

此外，記者注意到，針對此次收購，東方材料獨立董事李若山投出了棄權票。

李若山認為，公司本次董事會會議的召集、召開和表決程序及方式，符合法律法規及《公司章程》的規定，但出于審慎考慮，對本次董事會審議的議案均表示棄權意見，并請公司管理層在董事會審議后，按照上市公司治理要求推進后續相關工作。

其理由如下：

其一，擬收購標的公司的業務與公司戰略協同問題：標的公司主要業務板塊包括行業無線、終端產品定制及物聯網。但公司目前主要是制造油墨為主，贊同公司未來技術迭代，專業轉型，向數據化，人工智能等方向發展，解決產業融合會存在相當多不確定因素，需要系統方案。

其二，此次收購不僅程序復雜，且金額較大。并購所需資金高達21.216億，既有向特定對象的A股股票的增發，也會涉及自籌資金。在收購過程中既要做好內部控制，又要按協議約定的時間內籌集所需的全部資金。

其三，截至2022年12月31日的財務報表顯示，收購標的公司存在兩個財務風險：一是短期流動負債數額較大，二是庫存存貨數額較大。需要明確的解決方案和方法，不然收購完成，會影響到上市公司的資產結構。

其四，在上市公司并購重組交易中，交易對方通常需對標的資產未來3-4年業績實現情況進行預期或進行相應的安排。目前方案中還沒有涉及這部分內容。

因此，盡管上市公司并購團隊做了大量認真細致的盡調、訪談，并對可能出現的各種不利情況設想了防范預案。在董事會發出通知后，李若山與公司管理層也進行了面對面的溝通，但該項收購相對復雜，希望后續在充分詳細了解項目情況的基礎上，再發表明確意見。

資料顯示，李若山曾任廈門大學經濟學院會計系副主任、經濟學院副院長，復旦大學管理學院副院長、會計系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨詢專家委員會委員，財政部會計準則委員會咨詢專家?，F任復旦大學管理學院會計系教授、博士生導師。

4月7日，東方材料股價以漲停報收，2019年以來，東方材料股價最大漲幅達649%。

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