2月5日晚,中聯重科公告,擬分拆所屬子公司湖南中聯重科智能高空作業機械有限公司(下稱“中聯高機”)重組上市的預案。同日晚間,路暢科技披露,擬發行股份購買中聯高機100%股權并募集配套資金暨關聯交易預案。
增發+募資
根據交易預案,路暢科技擬向中聯高機的29名股東發行股份購買其持有的中聯高機100%股權,并向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,進而實現中聯高機的重組上市。此次交易完成后,中聯高機將成為路暢科技全資子公司,中聯重科仍為路暢科技的控股股東。
(資料圖片)
截至公告披露日,標的公司中聯高機的審計和評估工作尚未完成,因此此次交易的具體價格及股份支付數量尚未確定。
根據公告,此次募集配套資金以路暢科技發行股份購買資產為前提條件,但最終募集配套資金發行成功與否或是否足額募集,不影響發行股份購買資產行為的實施。募集配套資金金額不超過發行股份購買資產交易價格的100%,發行股份數量不超過發行股份購買資產完成后路暢科技總股本的30%。
募集配套資金的用途包括,標的公司項目建設、補充路暢科技和標的公司流動資金或償還債務,以及支付本次交易相關稅費和中介機構費用等。
預計構成重組上市
此次拋出分拆中聯高機重組上市方案,距離中聯重科入主路暢科技剛好一年。
2022年2月7日,路暢科技原實際控制人郭秀梅及其配偶朱書成,與中聯重科簽署了《股份轉讓協議》,郭秀梅將所持路暢科技3598.8萬股股份(占公司總股本的29.99%)轉讓給中聯重科。同時,在股份轉讓完成后,郭秀梅自愿放棄所持全部剩余股份4299.97萬股股份(占公司總股本的35.83%)的表決權。
上述協議轉讓的股份過戶登記手續已于2022年2月23日辦理完成。股份轉讓完成后,中聯重科成為公司控股股東,由于中聯重科無實際控制人,故路暢科技變更為無實際控制人狀態。
此次路暢科技擬購中聯高機,雖說交易標的資產的交易價格尚未最終確定,但根據標的公司未經審計的財務數據初步判斷,預計標的公司相關財務數據占上市公司相應財務數據的比例超過100%,達到規定的重組上市標準。因此,此次交易預計構成重組上市。
根據未經審計的財務數據,中聯高機2020年至2022年的營業收入分別為10.5億元、29.47億元和45.5億元,凈利潤分別為2936.28萬元、2.32億元和6.4億元。2020年至2022年前三季度,路暢科技營業收入分別為4.93億元、4.1億元和2.38億元,凈利潤分別為7919萬元、524萬元和358萬元。
以高空作業平臺為抓手
企查查顯示,中聯高機成立于2012年3月,注冊資金8.14億元,股東結構顯示,中聯重科持股61.43%,一致行動人北京中聯重科產業投資基金合伙企業(有限合伙)持股3.26%。
目前,中聯高機主要從事高空作業平臺的研發、生產、銷售和服務,主要產品廣泛應用于建筑工程、市政橋梁、廠房場館建設維護、設備安裝等眾多領域。路暢科技聚焦汽車信息化、智能化及智能出行業務,研發生產智能座艙、智能輔助駕駛及車聯網相關產品。
若此次交易能順利完成,路暢科技主營業務預計將變更為高空作業平臺業務,但現有汽車電子等業務經營及發展計劃不變。
路暢科技指出,此次交易完成后,中聯高機將實現重組上市,與A股資本市場對接。在資本市場的幫助下,中聯高機在規范運作、融資渠道、品牌影響力、人才引進等方面將不斷優化改進,有利于中聯高機更好地把握國內外市場發展的關鍵時期,提高自身技術水平與盈利能力,提高科技成果轉化和規?;a水平,鞏固市場地位,實現跨越式發展。
中聯重科稱,此次分拆重組上市有利于中聯重科以高空作業平臺為抓手,帶動機械裝備產業集群持續向全球價值鏈中高端攀升,打造具有世界一流競爭力的先進制造產業集群,是中聯重科堅持“技術是根、產品是本”經營理念,努力實現企業高質量發展的重要途徑。