本報記者 曹衛(wèi)新

時隔兩年多時間，*ST光一控股股東光一投資違規(guī)占用上市公司資金一事終于有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。兩家新成立不足半年的公司江蘇弘昌企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“江蘇弘昌”）、豐田三共（上海）新能源科技有限公司（以下簡稱“上海豐田三共”）挺身而出，在2022年年底“接盤”了光一投資剩余未歸還上市公司的2.21億元違規(guī)占資相關(guān)債權(quán)。

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1月4日晚，深交所下發(fā)關(guān)注函，就兩家公司的“仗義行為”，問詢交易背后是否存在其他與本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)應(yīng)披露而未披露的一攬子協(xié)議等問題。

對違規(guī)占資追償兩年多未果

2020年5月份，光一投資違規(guī)占用上市公司資金被曝光。據(jù)*ST光一2020年年報披露，截至2020年底，光一投資占用上市公司資金2.49億元。

兩年多來，光一投資僅零星歸還了部分違規(guī)占資，剩余逾2億元占資遲遲未歸還。而*ST光一一直對外宣稱，“積極督促控股股東及相關(guān)方通過包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)重組等多種形式盡快籌措資金，妥善解決資金占用的問題，以消除或減少對公司的負(fù)面影響。”2021年5月份，上市公司還啟動法律程序，向南京市中級人民法院提起訴訟，要求光一投資償還占用上市公司的資金及逾期還款違約金等。

2022年7月15日，針對資金占用問題，南京市中級人民法院下發(fā)了《民事調(diào)解書》，經(jīng)法院主持調(diào)解，光一投資與上市公司達(dá)成協(xié)議，在2022年8月31日前支付5000萬元，在2022年9月30日前支付1.1億元。光一投資實(shí)控人龍昌明對上述還款承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。不過，光一投資并未按照上述約定時間履行兩期還款義務(wù)。

2022年底事情突然有了轉(zhuǎn)機(jī)。2022年12月30日，*ST光一發(fā)布公告稱，為妥善解決光一投資資金占用問題，降低財務(wù)風(fēng)險，公司于2022年12月29日以2.21億元總價與江蘇弘昌、上海豐田三共簽署了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》轉(zhuǎn)讓公司對控股股東光一投資占用資金債權(quán)。

值得一提的是，獨(dú)立董事在解決*ST光一控股股東違規(guī)占資一事上發(fā)揮了很大的作用。依據(jù)公告，*ST光一新任獨(dú)立董事林隆華目前擔(dān)任受讓方上海豐田三共董事一職，因此本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。

相關(guān)知情人士向《證券日報》記者透露，*ST光一獨(dú)立董事林隆華作為牽線人，協(xié)助各方一起完成了本次交易。目前，光一投資的違規(guī)占資已經(jīng)全部清償。

兩家受讓方成立不足半年

2022年三季報顯示，*ST光一去年前三季度虧損8920.54萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1847.16萬元。對于*ST光一來說，控股股東2.21億元違規(guī)占資對公司的運(yùn)營影響很大。

“控股股東違規(guī)占資如果得到了清償，預(yù)計會對公司當(dāng)年度業(yè)績和現(xiàn)金流產(chǎn)生正面影響，具體還是要看公司的賬務(wù)處理。”有不具名證券相關(guān)人士告訴記者。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師接受《證券日報》記者采訪時表示，“我國《公司法》對于防范和制裁大股東損害公司利益，有相對完善的制度設(shè)計。根據(jù)《公司法》第21條，公司股東利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的，公司有權(quán)要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。據(jù)此，*ST光一不僅僅可以享有返還的占用資金，還有權(quán)要求大股東承擔(dān)賠償責(zé)任。”

此次交易也引起了監(jiān)管關(guān)注。1月4日晚，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明公司、公司控股股東、實(shí)際控制人、江蘇弘昌、上海豐田三共相互之間是否存在其他未披露的協(xié)議或相關(guān)安排，是否存在其他與本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相關(guān)的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的一攬子協(xié)議，公司是否為相關(guān)款項(xiàng)的籌措、支付等承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任，本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否不附帶任何條件、不可撤銷或變更等。

天眼查APP顯示，江蘇弘昌、上海豐田三共成立時間較短，分別于2022年8月8日、2022年9月1日成立。就此，深交所提出疑問，要求公司結(jié)合江蘇弘昌及上海豐田三共的業(yè)務(wù)范圍、對外投資等情況，分別說明二者受讓相關(guān)債權(quán)的原因、合理性及必要性。

“1月3日我們已經(jīng)在例行公告中披露控股股東占用上市公司的資金已全部清償完畢，針對關(guān)注函的內(nèi)容我們會盡快協(xié)調(diào)各方回復(fù)市場關(guān)切。”*ST光一相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券日報》記者表示。

“要想防止類似的違規(guī)占資現(xiàn)象發(fā)生，就得加大追責(zé)力度，而且要直接追責(zé)到個人。相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，將個人財產(chǎn)用于賠償違法違規(guī)行為對上市公司造成的損失。與此同時，獨(dú)立董事應(yīng)該推進(jìn)追責(zé)的落實(shí)，切實(shí)維護(hù)全體股東利益，不能成為大股東的代言人。”透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清對《證券日報》記者表示。

關(guān)鍵詞： 控股股東