本報(bào)記者 王僖
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曾一度引發(fā)市場(chǎng)擔(dān)憂(yōu)的勝華新材“控股權(quán)之爭(zhēng)”，隨著一則“申請(qǐng)豁免承諾”的公告而宣告落定。
1月3日晚，勝華新材發(fā)布公告，青島經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)投資控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)控集團(tuán)”）通過(guò)三家子公司（青島軍民融合發(fā)展集團(tuán)有限公司、青島開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團(tuán)有限公司、青島中石大控股有限公司）合計(jì)持有上市公司23.31%的股份，其與公司單一第一大股東北京哲厚新能源科技開(kāi)發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“北京哲厚”）、勝華新材董事長(zhǎng)郭天明達(dá)成一致意見(jiàn)，同意青島中石大控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“石大控股”）所持公司8.31%的股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)在申請(qǐng)豁免承諾完成后得以恢復(fù)。
截至目前，石大控股的一致行動(dòng)人青島軍民融合發(fā)展集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“融發(fā)集團(tuán)”）和青島開(kāi)發(fā)區(qū)投資建設(shè)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)投集團(tuán)”）分別持有公司7.5%的股份。融發(fā)集團(tuán)、開(kāi)投集團(tuán)已與石大控股簽署《表決權(quán)委托書(shū)》，擬將其所持公司股份的表決權(quán)委托給石大控股。
此外，郭天明持有上市公司0.4%的股份，其關(guān)聯(lián)企業(yè)山東惟普控股有限公司持有上市0.57%的股份。郭天明已與石大控股、開(kāi)投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。勝華新材發(fā)布的公告稱(chēng)，在《一致行動(dòng)協(xié)議》和《表決權(quán)委托書(shū)》生效后，石大控股合計(jì)可實(shí)際支配上市公司24.28%股份的表決權(quán)，足以對(duì)公司的股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。因此，公司的控股股東屆時(shí)將變更為石大控股。
一位接近公司管理層人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，此次控股權(quán)的落定是勝華新材主要股東方和管理層從公司發(fā)展角度考慮、推動(dòng)實(shí)現(xiàn)多方共贏的具體體現(xiàn)。公司方面也表示，本次申請(qǐng)豁免承諾有利于確保公司經(jīng)營(yíng)管理持續(xù)穩(wěn)定和優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營(yíng)決策效率，保障公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
兩大股東方將保持5%以上股權(quán)差距
公告顯示，勝華新材目前主要股東中，石大控股持有公司8.31%股份，融發(fā)集團(tuán)持有公司7.5%股份，開(kāi)投集團(tuán)持有公司7.5%股份，三家股東均受經(jīng)控集團(tuán)控制，其合計(jì)持有上市公司23.31%股份。鑒于石大控股此前已承諾放棄所持勝華新材8.31%的股份所對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)等，三家股東合計(jì)持有公司15%股份的表決權(quán)。
與此同時(shí)，公司單一第一大股東北京哲厚通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)增持，截至2022年9月30日持股比例已上升至13.42%，與經(jīng)控集團(tuán)下屬公司持股比例不斷縮小。這也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于勝華新材控制權(quán)之爭(zhēng)的擔(dān)心。
特別是在2022年關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的董事會(huì)和股東會(huì)上，來(lái)自經(jīng)控集團(tuán)的董事、股東均投出了反對(duì)票，也引發(fā)了監(jiān)管部門(mén)和投資者的高度關(guān)注。
因?yàn)橐坏┓枪_(kāi)發(fā)行股票順利實(shí)施，按照發(fā)行數(shù)量的上限測(cè)算，經(jīng)控集團(tuán)間接持有公司股份比例將下降至17.93%，其表決權(quán)也將被進(jìn)一步稀釋。
經(jīng)過(guò)此次協(xié)商，北京哲厚繼續(xù)承諾不會(huì)謀求公司實(shí)際控制權(quán)，承諾提名不多于二名董事，并合理分配表決權(quán)，確保石大控股、開(kāi)投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)提名的董事?lián)喂径隆１本┱芎襁€追加了增持約束條款，承諾在《一致行動(dòng)協(xié)議》有效期內(nèi)，在石大控股、開(kāi)投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)不減持的情況下，北京哲厚如對(duì)公司股票增持，增持完成后的股權(quán)比例與石大控股、開(kāi)投集團(tuán)、融發(fā)集團(tuán)累計(jì)持有股權(quán)比例差額不低于5%。
前述接近管理層人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者分析稱(chēng)，經(jīng)控集團(tuán)與北京哲厚在投資上的訴求不同，是雙方能夠避免控制權(quán)之爭(zhēng)的主要原因。經(jīng)控集團(tuán)2020年通過(guò)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)獲得勝華新材15%股權(quán)，并做出三年內(nèi)不謀求控制權(quán)的承諾，其當(dāng)時(shí)還是純粹的財(cái)務(wù)投資者。但2021年5月，經(jīng)控集團(tuán)取得石大控股100%股權(quán)，并間接持有勝華新材8.31%的股權(quán)。盡管出于遵守承諾的要求，經(jīng)控集團(tuán)將該等股權(quán)表決權(quán)暫時(shí)放棄，但此時(shí)，經(jīng)控集團(tuán)對(duì)勝華新材的投資目的已由原有的財(cái)務(wù)性投資轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓尚屯顿Y。
而北京哲厚所持勝華新材股權(quán)來(lái)自于協(xié)議轉(zhuǎn)讓和二級(jí)市場(chǎng)增持，其本質(zhì)還是財(cái)務(wù)型投資，無(wú)意公司控制權(quán)，在公司董事會(huì)也只提名了一名董事。
上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“豁免”承諾為石大控股謀求公司控制權(quán)“清除”了法律障礙。“股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，會(huì)影響公司的決策效率，從這個(gè)角度而言，公司出現(xiàn)明確的實(shí)際控制人，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。”王智斌說(shuō)。
穩(wěn)定管理團(tuán)隊(duì)
據(jù)了解，兩大股東最終能夠達(dá)成一致，是出于對(duì)勝華新材現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)的信任。
為保障管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，融發(fā)集團(tuán)、開(kāi)投集團(tuán)、石大控股作為國(guó)有股東方此次還就支持公司發(fā)展又做出一系列承諾。有業(yè)內(nèi)人士分析指出，這些承諾保持了公司獨(dú)立性，治理機(jī)制得到改善，為公司保持靈活的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)機(jī)制提供了保障，是一個(gè)重要的積極信號(hào)。
此次控股權(quán)的落定，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性得到保障，也將加速勝華新材的非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的推進(jìn)，并將助力公司搶占動(dòng)力儲(chǔ)能鋰離子電池及其上游原材料行業(yè)快速發(fā)展的機(jī)遇。
據(jù)了解，截至目前，勝華新材共規(guī)劃110萬(wàn)噸/年電解液、5萬(wàn)噸/年硅基負(fù)極、20萬(wàn)噸/年液態(tài)六氟磷酸鋰、2萬(wàn)噸/年正極補(bǔ)鋰劑、1萬(wàn)噸/年新型導(dǎo)電劑、22萬(wàn)噸/年碳酸酯等新項(xiàng)目，累積需要投入資金約130億元。
深度科技研究院院長(zhǎng)張孝榮對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者說(shuō)，“隨著新能源汽車(chē)銷(xiāo)量爆發(fā)和儲(chǔ)能產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，我國(guó)電解液產(chǎn)業(yè)也隨之進(jìn)入高速擴(kuò)張期。”勝華新材憑借在電解液溶劑方面的優(yōu)勢(shì)，積極布局下游電解液，正推進(jìn)公司向“電解液+材料”綜合平臺(tái)服務(wù)商轉(zhuǎn)型。
（編輯 袁元）
關(guān)鍵詞： 非公開(kāi)發(fā)行
