本報(bào)記者 肖艷青
光力科技五年前高溢價(jià)收購的資產(chǎn)，如今低溢價(jià)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，引起市場廣泛關(guān)注，也引來深交所的關(guān)注函。
11月23日，光力科技公告稱擬將其全資子公司常熟市亞邦船舶電氣有限公司（以下簡稱常熟亞邦）100%股權(quán)以2.08億元轉(zhuǎn)讓給蘇州海運(yùn)通電子科技有限公司（以下簡稱海運(yùn)通）。
【資料圖】
公司實(shí)際控制人、董事長兼總經(jīng)理趙彤宇直接持有海運(yùn)通90%的股權(quán)，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
深交所11月25日對其下發(fā)關(guān)注函，要求該公司說明本次交易定價(jià)是否公允、合理；海運(yùn)通此次交易的資金來源以及付款時(shí)限安排是否符合商業(yè)慣例；此次交易目的與收購常熟亞邦時(shí)的交易目的差異較大的原因及合理性等。
完成承諾業(yè)績之后就“變臉”
光力科技2015年在深交所上市，上市之初主營業(yè)務(wù)為煤礦安全監(jiān)控設(shè)備及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，該公司為了提升盈利能力上市之后一直在尋找新的利潤增長點(diǎn)。2017年以1.76億元購買常熟亞邦100%股權(quán)，并形成商譽(yù)1.28億元。
交易對方承諾常熟亞邦在2017年度、2018年度、2019年度分別實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1500萬元、1775萬元、1975萬元。
完成三年承諾業(yè)績之后，常熟亞邦業(yè)績快速下滑，2020年常熟亞邦實(shí)現(xiàn)凈利潤785.98萬元，2021年以及今年前8個(gè)月分別實(shí)現(xiàn)凈利潤為567.99萬元和2.49萬元。
對此，光力科技在出售股權(quán)的公告中表示，“近幾年新冠疫情持續(xù)，對常熟亞邦業(yè)務(wù)經(jīng)營影響較大，其營業(yè)收入及凈利潤出現(xiàn)較大幅度的波動(dòng)”。
廣科咨詢首席策略師沈萌對《證券日報(bào)》記者表示：“近年來，隨著國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)狀況發(fā)生變化，資產(chǎn)屬性和成長潛力都在不斷調(diào)整，上市公司將盈利能力下滑的資產(chǎn)轉(zhuǎn)給控股股東，有利于改善資產(chǎn)質(zhì)量。”
高溢價(jià)收購低溢價(jià)轉(zhuǎn)讓
2016年12月16日，光力科技披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》顯示，常熟亞邦2016年8月31日賬面凈資產(chǎn)2360.96萬元，100%股權(quán)評估值為1.76億元，評估增值率647.24%。
此次轉(zhuǎn)讓公告顯示，常熟亞邦2022年8月31日賬面凈資產(chǎn)6460.95萬元，100%股權(quán)評估值為2.08億元，評估增值率為221.36%。
根據(jù)關(guān)注函，深交所要求光力科技說明本次交易常熟亞邦評估增值率較低的原因及合理性，本次交易定價(jià)是否公允、合理；公司是否存在對常熟亞邦增資或給予財(cái)務(wù)資助的情形。
此外，在轉(zhuǎn)讓公告中光力科技表示：“常熟亞邦作為軍工配套企業(yè)，與公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向尤其是半導(dǎo)體國際化發(fā)展戰(zhàn)略存在一定偏離。公司對外出售常熟亞邦股權(quán)，主要為進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，整合優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及資源配置，聚焦主業(yè)，發(fā)力半導(dǎo)體封測裝備制造業(yè)務(wù)及安全生產(chǎn)監(jiān)控業(yè)務(wù)領(lǐng)域。”
而光力科技在收購常熟亞邦時(shí)表示：“此交易旨在優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升上市公司科技創(chuàng)新能力，加快轉(zhuǎn)型升級，增強(qiáng)公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力。”
根據(jù)關(guān)注函，深交所要求公司說明，兩次交易目的差異較大的原因及合理性，以及此交易是否導(dǎo)致公司實(shí)際控制人與公司存在同業(yè)競爭的情形。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對《證券日報(bào)》記者表示：“按照光力科技的公告，購入該資產(chǎn)時(shí)是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，出售該資產(chǎn)時(shí)也是為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，那么在轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出之間，光力科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了哪些變化是需要光力科技明確說明的，否則將很難證明其兩次方向相反交易均出于合理的目的。除此之外，該資產(chǎn)轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出之間的溢價(jià)率差距較大，本次交易定價(jià)的合理性需要進(jìn)一步說明。”
交易對手成立不足一個(gè)月
公告顯示，關(guān)聯(lián)方海運(yùn)通注冊資本為2億元，成立日期為2022年11月3日，距離此次關(guān)聯(lián)交易公告日不足一個(gè)月。
趙彤宇應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)向該公司支付不低于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50%的首筆轉(zhuǎn)讓款，剩余款項(xiàng)應(yīng)于協(xié)議生效之日起一年內(nèi)支付。
根據(jù)關(guān)注函，深交所要公司說明付款時(shí)限安排是否符合商業(yè)慣例，是否存在資產(chǎn)交割后相關(guān)款項(xiàng)無法回收的風(fēng)險(xiǎn)以及你公司采取的保障措施；補(bǔ)充說明海運(yùn)通此次交易的資金來源，該公司是否為本次交易對方及其股東提供擔(dān)保或其他財(cái)務(wù)資助等。
值得注意的是，而隨著常熟亞邦業(yè)績下滑被出售，此1.28億元商譽(yù)也將隨之出表，避免了商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。
北京中銀律師事務(wù)所合伙人郭利軍律師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示：“前幾年并購市場的火熱，使得很多企業(yè)因高溢價(jià)并購而引發(fā)商譽(yù)減值問題。具體到上市公司，商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例越大，受到影響的程度越大。一旦被收購標(biāo)的企業(yè)業(yè)績不及預(yù)期，隨之而來的就是會計(jì)上確認(rèn)商譽(yù)減值，進(jìn)而給企業(yè)經(jīng)營帶來一定程度損害，給投資者帶來相應(yīng)損失。光力科技此次出售業(yè)績惡化的常熟亞邦，很明顯是為規(guī)避商譽(yù)減值所可能帶來的業(yè)績下滑、股價(jià)波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。”
“建議上市公司并購前對標(biāo)的企業(yè)合理估值，以避免高溢價(jià)并購產(chǎn)生商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)也希望監(jiān)管措施進(jìn)一步完善，擴(kuò)大信息披露范圍，避免投資者利益損害。”郭利軍如是說道。
（編輯 才山丹）
