本報(bào)記者 鄭馨悅 見習(xí)記者 孫文青

兩份議案遭到5位董事棄權(quán)，這樣尷尬的場(chǎng)景就發(fā)生在上海交大昂立股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“交大昂立”）10月28日召開的董事會(huì)上。

董事內(nèi)部分歧公開化

(資料圖片僅供參考)

在當(dāng)日董事會(huì)上，11名董事審議《關(guān)于免去公司總裁的議案》《關(guān)于租賃辦公場(chǎng)地的議案》2項(xiàng)議案，結(jié)果5位棄權(quán)。在這次董事會(huì)決議公告披露2小時(shí)后，交易所火速向公司下發(fā)了問詢函。

11月11日晚間，交大昂立回復(fù)稱，“本次董事會(huì)不存在會(huì)議未召開、決議未表決、表決結(jié)果未達(dá)到通過比例等可能導(dǎo)致決議不成立的情形，本次董事會(huì)決議作出后即為有效。”

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，交大昂立第八屆董事會(huì)成員人數(shù)為11人，其中6名董事由上海韻簡(jiǎn)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海韻簡(jiǎn)”）及一致行動(dòng)人提名，并在今年8月正式當(dāng)選。而上海韻簡(jiǎn)及一致行動(dòng)人也是交大昂立的控股股東，合計(jì)持股比例為26.17%，由嵇霖所控制，嵇霖為實(shí)際控制人。

剩余5名董事中，則由交大昂立的原控股股東大眾交通（集團(tuán)）股份有限公司及其一致行動(dòng)人和前五大股東之一上海新路達(dá)商業(yè)（集團(tuán)）有限公司提名。從持股比例來看，交大昂立三季報(bào)顯示，若前述兩大股東結(jié)為一致行動(dòng)人，其持股比例將達(dá)到26.03%。

結(jié)合公司10月28日董事會(huì)中議案的投票結(jié)果，其余5名投棄權(quán)票的董事雖非由同一股東提名，但此次投票的“步調(diào)”以及要求公司延期進(jìn)行董事會(huì)的訴求，基本保持一致。顯而易見，董事會(huì)內(nèi)部分歧已然公開化。

值得注意的是，今年10月，此前由上海韻簡(jiǎn)的一致行動(dòng)人提名的獨(dú)董葉永祿向交大昂立提出離職，隨后一致行動(dòng)人提名丁勁松為公司獨(dú)董候選人。但在隨后的董事會(huì)審議中，有部分董事認(rèn)為該議案的審議在流程上存在瑕疵。最終，葉永祿繼續(xù)屢任獨(dú)董職位。盡管嵇霖方已經(jīng)對(duì)獨(dú)董候選人“傾囊相助”，但受限于持股數(shù)量，仍無(wú)法獲得其所期望的結(jié)果。

獨(dú)董候選人存關(guān)聯(lián)關(guān)系

由于上海韻簡(jiǎn)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股權(quán)比例與大眾集團(tuán)和上海新路達(dá)合計(jì)持股十分接近，如何穩(wěn)固控制權(quán)，一直是前者面對(duì)的重要問題。也因此，上海韻簡(jiǎn)及其一致行動(dòng)人對(duì)于獨(dú)董提名重視程度較高。

但《證券日?qǐng)?bào)》記者通過天眼查發(fā)現(xiàn)，獨(dú)董候選人丁勁松持有上海鯤鯨30%的股權(quán)，而在今年3月2日，上海靈又順健康科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海靈又順”）對(duì)上海鯤鯨參股，又于7月25日退出。

上海靈又順成立于今年2月15日，嵇霖作為該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有50%的股權(quán)。該公司另一持股50%的股東張順在上海韻簡(jiǎn)的一直行動(dòng)人企業(yè)持股50%。此外上海靈又順還投資了麗水農(nóng)幫和麗水新誠(chéng)，前述兩家公司均為上海韻簡(jiǎn)的一致行動(dòng)人。

對(duì)于上述情況，交大昂立在公告丁勁松簡(jiǎn)歷和獨(dú)立董事聲明時(shí)均未提及。《證券日?qǐng)?bào)》記者曾就此向公司發(fā)送采訪函，公司董秘辦人士于11月15日回復(fù)記者稱，“相關(guān)采訪函需要先征求監(jiān)管層和公司管理層的意見”。11月16日，記者再次聯(lián)系了交大昂立，公司內(nèi)部人士表示，“按照規(guī)定，未公告的事情不便回復(fù)”。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“公司及獨(dú)立董事候選人均應(yīng)確保雙方之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。候選人當(dāng)選獨(dú)立董事后，可以獨(dú)立行使其職權(quán)而不受其他關(guān)系的干擾。如果有關(guān)聯(lián)關(guān)系的話，直接就不能也不適合當(dāng)候選人，也不能進(jìn)行提名。如果提名且隱瞞這種關(guān)系的話，將來需要承擔(dān)責(zé)任。”

上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛則向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第三章規(guī)定，上市公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)上市公司關(guān)聯(lián)人名單，并及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。上市公司應(yīng)及時(shí)通過本所網(wǎng)站上市公司專區(qū)在線填報(bào)或更新上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息，包括與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明，逐層揭示關(guān)聯(lián)人與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等信息。”

（編輯 李波 上官夢(mèng)露）

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