兩公司發行GDR赴瑞交所上市獲批，12家公司正籌備發行

◎記者孫越徐蔚

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近日，A股上市公司發行全球存托憑證（GDR）的節奏再度加快。9月2日，樂普醫療、健康元兩家上市公司同日公告稱，公司發行GDR并赴瑞士交易所上市已經獲得證監會批復。據上海證券報記者統計，今年以來，除了明陽智能、科達制造、杉杉股份、格林美、國軒高科5家已成功發行GDR的企業外，目前還有12家上市公司正在籌備發行GDR，這一數量遠超往年同期水平。

對于中介機構而言，在項目儲備快速增加、發行人類型越發多元的情況下，GDR也成為其國際業務中不可忽視的板塊。業內人士指出，如何在全球背景下助力中國企業講好中國故事，引入國際長期投資者是中介機構要面對的重要課題。

境外發行GDR企業不斷擴容

今年以來，多家上市公司宣布籌劃發行GDR并在境外上市。7月28日，杉杉股份、科達制造、國軒高科、格林美4家A股上市公司發行的GDR同日在瑞士交易所上市，募資總額超過15億美元。記者梳理公告發現，有12家A股上市公司正在推進GDR發行上市，其中有9家將GDR上市地定在瑞交所，占比達75%，另外3家尚未明確上市地。

金杜律師事務所廣州辦公室合伙人王建學認為，瑞交所是歐洲最大、流動性最強的交易所之一，總市值約為2萬億瑞士法郎，且與其他歐洲上市地點相比，其平均估值相對更高。經過多年的發展，瑞交所形成了兼顧上市要求和市場化導向的監管體系，以及快速高效的上市流程。同時，目前瑞交所相關監管規定在股東權利和投資者保護方面暫無額外要求。A股上市公司在瑞交所發行GDR并上市后，GDR投資者亦不會被視為與A股股東不同類別，GDR發行對公司治理成本影響較小。

從企業類型來看，民營企業成為發行GDR赴境外上市的主力。華泰聯合相關人士表示，一方面GDR有市值發行門檻，即要求發行人為于上交所或深交所上市且市值200億元以上的公司，大多數大型民營企業都能滿足這一要求。另一方面，民營企業具有海外業務布局或投資并購的需求，GDR貼合企業戰略布局和融資需要。

“這是‘滬倫通’規則拓展的一個非常重要的初衷，就是讓更多有資金需求和海外業務需求的各行業民營企業通過GDR來支持業務的戰略發展。相信未來將拓展至更多行業，如一些具有創新性或具有先進性的企業。中國發行人發行GDR的行業分布也將更加多元化。”瑞銀證券全球投資銀行部聯席主管孫利軍說。

GDR發行和融資效率優勢凸顯

受訪專家表示，中國企業掀起GDR發行熱潮，主要原因在于GDR具有發行條件較為寬松、審核流程快、發行和融資效率較高等優勢。以首批4家成功在瑞交所發行GDR的A股上市公司為例，在履行相關內外部程序所用時間上，從議案獲董事會審議通過到7月28日正式上市，慢者用時3個多月，快者僅2個多月。

“GDR發行所需的審核周期一般較短，能夠為發行人更快募集到境外資金。GDR在通過中國證監會與境外相應監管機構的審核后，即可找尋適合的市場窗口擇機發行。”孫利軍表示，GDR發行可以看作A股傳統定增的一個補充融資方式，能夠為A股上市公司拓寬外幣募集資金渠道，并不會代替傳統定增方式。

華泰聯合相關業務人士表示，GDR與定增各有所長，均為企業重要的融資方式。GDR豐富了當下A股上市公司可使用的融資手段，降低了單一市場風險。GDR募集到的資金一般為美元，對有境外業務拓展需求的企業來說，募集資金可用于境外業務拓展，包括收購、并購境外標的等。

德恒北京辦公室合伙人李華表示，首批A股上市公司發行GDR在瑞交所、倫交所成功上市，給市場帶來了積極的示范效應。希望更多中國上市公司在政策和市場的助力下，邁出國門、走向世界，提升海外融資能力，推動國際化發展。

對中介機構提出更高要求

“近期確實有許多企業有發行意向并與我們就GDR發行作了交流，GDR憑借其優勢獲得了越來越多有境外融資需求的企業的青睞。”華泰聯合相關人士表示，GDR為中介機構帶來豐富的業務機會，來自潛在發行企業的相關咨詢顯著增多。

不過，GDR發行及上市對專業化中介機構服務能力的要求也不斷提高。孫利軍表示，在定價上，由于GDR底層是企業增發的A股，且GDR的定價在監管要求下不得低于基準日A股前二十個交易日的均價，投資者會考慮發行價格與A股的價差，這對于選取窗口、進行簿記安排與營銷策略有著較高的技術性要求。

孫利軍進一步表示，在登記與結算上，由于增發的A股底層資產需經由存托行進行GDR的轉換與生成，這就需要作為結算行的投行與存托行與托管行之間對于A股、GDR與募集資金流向之間操作上有序的銜接與配合，也需要妥善安排好境內中國結算與交易所方面進行的登記、結算與上市的相關操作，才能保證在T+4結算周期內順利完成上市。

華泰聯合相關人士表示，基于以往發行經驗，GDR投資者主要分為戰略投資者、中外資長線基金和對沖基金等，中介機構應當對不同類別的投資者全面覆蓋并能夠高效成功轉化。中介機構只有始終堅持伴隨企業國際化發展，不斷拓展國際業務布局，通過持續深化跨境一體化聯動，才能更好服務中國企業的境外拓展和國際投資者的境內投資。

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