本報記者 李亞男

2月16日晚間，*ST美尚收到深交所對公司時任獨立董事的監管函。公司獨立董事沙智慧、周連碧在日前的問詢函回復中表示“無充分時間和精力對相關問題的情況進行核實和判斷，因此不發表獨立意見”，未能恪盡職守、履行誠信勤勉盡責義務，違反了創業板相關規定。

獨董不發表獨立意見

記者了解到，2021年1月份至今，*ST美尚收到了12封問詢函及關注函，并多次進行“擠牙膏式”回復，僅半年報問詢函延期了18次才全部回復完畢。

而在1月30日深交所下發的關注函中，深交所要求公司結合上述問題的回復，以及多次進行會計差錯更正、資金占用存在虛假還款、未在規定期限內回復問詢、重大訴訟、控股股東持有公司股份新增輪候凍結等信息披露不及時等情況，說明公司的內部控制和公司治理是否存在重大缺陷，并要求獨立董事發表意見。

*ST美尚獨立董事為沙智慧及周連碧，兩位獨立董事已于1月提出了辭職，不過，由于辭任后將導致董事會人數低于法定人數、獨立董事人數低于董事會人數三分之一，辭任申請應當在公司增補新的獨立董事后生效。2月14日，公司2022年第一次臨時股東大會審議通過了《關于選舉公司獨立董事的議案》，沙智慧及周連碧辭任生效。在此之前，仍需履行相關職責。

對此，沙智慧表示，因任職時間較短，無充分時間和精力對上述問題的相關情況進行核實和判斷，因此不發表獨立意見。周連碧則稱，因財務專業知識不足，無充分時間和精力對上述問題的相關情況進行核實和判斷，因此不發表獨立意見。

記者查詢公告發現，周連碧為教授級高級工程師、注冊環評工程師，自2017年11月15日起即擔任公司獨立董事。沙智慧則為高級會計師、注冊會計師，于2021年7月21日起擔任公司獨立董事。

記者注意到，早在2020年年報中，實控人王迎燕被曝出占用上市公司資金高達9.91億元，而自2021年4月30日以來，*ST美尚也數次對以前年度財務報表進行會計差錯更正。也就是說，深交所提及的說明公司內部控制和公司治理是否存在重大缺陷的情況多在兩位獨立董事任職期間發生。

而沙智慧、周連碧卻因“任職期短”及“財務專業知識不足”不發表獨立意見。有不愿具名的注冊會計師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“公司相關責任人需要勤勉盡責，對于承擔責任的認定，則要一分為二地看待。一方面是相關問題是否發生在相關責任人的職責范圍內，另一方面，在職責范圍內的話，相關責任人是否具有專業勝任能力。”在上述會計師看來，周連碧屬于行業專家，確實不具備財務專業知識，而沙智慧“任職期短”的理由則有些勉強。

“獨立董事中，至少得有一個行業專家，一個財務專家。在我們日常審計的過程中，不少獨董會主動溝通審計計劃，提出自己的關注點以及一些關鍵事項。”上述會計師說道。

大批董監高離職

問詢函遲遲不回復，獨立董事辭職，不發表獨立意見的背后，是*ST美尚董監高的大規模流失。

記者了解到，第三屆董事會、監事會的任期已于2020年11月14日屆滿。但*ST美尚至今未完成新一屆董事會、監事會的換屆選舉工作，公司第三屆董事會、監事會實際任期已經超過3年法定期限。2021年4月23日以來，公司獨立董事柴明良、王少飛、趙珊、沙智慧、周連碧，非獨立董事王勇、潘乃云，監事張志玲，財務總監、董事會秘書、多名副總經理、證券事務代表辭職。

對此，*ST美尚表示，目前，公司的現任第三屆董事、監事及高級管理人員仍繼續履行相關職責，以保持公司董事會、監事會工作的連續性以及保障公司日常生產經營，不會對公司重大事項決策、內部控制有效性產生不利影響。

目前，*ST美尚已聘任劉超、沈榮可作為公司的獨立董事，其中，劉超已取得清華大學EMBA工商管理碩士學位證書、澳大利亞CPA注冊會計師資格證書及獨立董事資格證書。沈榮可已取得清華大學EMBA工商管理碩士學位證書，具備高級工程師、一級注冊建造師的專業職稱，目前未取得獨立董事任職資格證書，

添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩在接受《證券日報》記者采訪時表示：“隨著法人治理體系的不斷完善，董事會作為企業的經營決策主體，其定戰略、做決策、防風險的功能愈發重要。因此，一方面有必要提高外部董事席位所占的比例，比如要求半數以上的董事為外部董事，以保持決策的獨立性；另一方面，獨董在董事會決議以及發表獨立意見時的專業性和獨立性也應受到更高的重視。”

“避免多數董事都在公司任職的情況，調高外部董事所占比例，以更好地保持決策的獨立性和公正性。”吳婉瑩補充道。

盤古智庫高級研究員江瀚則告訴《證券日報》記者，“現在的獨立董事，基本上都是‘懂事’就好。但在康美案之后，獨立董事的作用正在更加積極地發揮，對于一家上市公司來說，獨立董事存在還是有其核心價值的。”

值得一提的是，截至目前，*ST美尚仍未與審計機構就2021年度財務報表審計工作簽訂業務約定書，2021年的審計工作對公司董監高仍是一項考驗。《證券日報》記者也將持續關注后續事項。

（編輯 喬川川）

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