《金證研》南方資本中心 羅九/作者 映蔚/風(fēng)控
古稱“海州”，因面向連島、背倚云臺(tái)山，又因海港，江蘇連云港(601008)市得名于此。中復(fù)神鷹碳纖維股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中復(fù)神鷹”）便坐落于此地。而這擁有534.48萬人口的城市，工業(yè)應(yīng)稅銷售收入增幅居江蘇省首位，現(xiàn)已扶持2家企業(yè)成功上市。
時(shí)間回到2006年，中復(fù)神鷹由張國(guó)良控股的連云港鷹游紡機(jī)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鷹游集團(tuán)”）參與設(shè)立，而后經(jīng)過增資及股轉(zhuǎn)搖身一變成國(guó)資控股的企業(yè)。而作為碳纖維廠商，中復(fù)神鷹曾長(zhǎng)期處于長(zhǎng)期虧損狀態(tài)，或于2016年才首次實(shí)現(xiàn)盈利。其國(guó)有實(shí)控人入股中復(fù)神鷹后，截至2018年或投資了近18億元。
另一方面，原控股股東鷹游集團(tuán)退居二股東，仍持有中復(fù)神鷹30%股權(quán)。雖退居二股東，鷹游集團(tuán)實(shí)控人、董事長(zhǎng)張國(guó)良，自中富神鷹成立至今均擔(dān)任中復(fù)神鷹董事長(zhǎng)，并主持中復(fù)研發(fā)技術(shù)工作，張國(guó)良對(duì)中復(fù)神鷹的重要性不言而喻。且二股東鷹游集團(tuán)一方面身兼碳纖維設(shè)備供應(yīng)商，坐擁巨額訂單，另一方面早已布局碳纖維下游領(lǐng)域，曾從中收獲一家新三板掛牌公司，令人噓唏。此番上市，中復(fù)神鷹擬通過其中一項(xiàng)募投項(xiàng)目向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展，未來二股東與其是否存在潛在的競(jìng)爭(zhēng)？不得而知。
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鷹游集團(tuán)退居二股東，其實(shí)控人張國(guó)良穩(wěn)守董事長(zhǎng)席位
回溯歷史，自2010年12月起，原來由張國(guó)良控股的企業(yè)鷹游集團(tuán)控股的中富神鷹，搖身一變成國(guó)資控股的企業(yè)。原控股股東鷹游集團(tuán)退居二股東，仍持有中復(fù)神鷹30%股權(quán)，且其控股股東張國(guó)良自中復(fù)神鷹成立起便主持中復(fù)神鷹的技術(shù)研發(fā)工作，并擔(dān)任董事長(zhǎng)。
2006年，中復(fù)神鷹成立，彼時(shí)由自然人張國(guó)良控股企業(yè)鷹游集團(tuán)控股。
據(jù)簽署日為2022年3月30日的招股書（以下簡(jiǎn)稱“招股書”），2006年3月2日，中復(fù)神鷹由連云港鷹游紡機(jī)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鷹游集團(tuán)”）、江蘇奧神集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“奧神集團(tuán)”）共同出資設(shè)立，鷹游集團(tuán)、奧神集團(tuán)分別出資700萬元、300萬元，持股比例分別為70%、30%。
據(jù)招股書及鷹游集團(tuán)官網(wǎng)，鷹游集團(tuán)是于2001年由國(guó)有企業(yè)連云港紡織機(jī)械廠改制而來的民營(yíng)股份制企業(yè)。截至招股書簽署日2022年3月30日，鷹游集團(tuán)由自然人張國(guó)良持股51.96%，其他自然人股東合計(jì)持股48.04%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，奧神集團(tuán)成立于2000年9月25日，截至查詢?nèi)?022年3月31日，其唯一股東為連云港市工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“連工投”）。2015年8月7日前，奧神集團(tuán)的股東為江蘇連云發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“連云發(fā)展”）。
據(jù)江蘇奧神新材料股份有限公司簽署日為2015年7月9日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，連云發(fā)展則由連云港市國(guó)資委直接持股100%。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月31日，連云發(fā)展的唯一股東為連云港市國(guó)資委，且無股權(quán)變更記錄。
即2006年成立之初，中復(fù)神鷹由自然人張國(guó)良控股的企業(yè)鷹游集團(tuán)控股，彼時(shí)另一股東奧神集團(tuán)則系連云發(fā)展。
截至招股書簽署日，中復(fù)神鷹由中國(guó)建材集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材集團(tuán)”）控制，鷹游集團(tuán)為第二大股東。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月30日，中建材聯(lián)合投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)投”）、鷹游集團(tuán)、中國(guó)復(fù)合材料集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)復(fù)材”）、連工投分別為中復(fù)神鷹第一大、第二大、第三大和第四大股東，分別持股37.3%、30%、27.12%、5.58%，合計(jì)持股100%。其中，中聯(lián)投系中復(fù)神鷹的控股股東。
其中，中聯(lián)投、中國(guó)復(fù)材均為中國(guó)建材集團(tuán)控制的企業(yè)，中國(guó)建材集團(tuán)通過上述兩家公司合計(jì)控制中復(fù)神鷹64.42%的股權(quán)，為中復(fù)神鷹實(shí)控人。
且招股書顯示，2015年8月，奧神集團(tuán)完成股東變更的工商登記，成為連工投全資子公司。2018年4月27日，連工投受讓奧神集團(tuán)持有中復(fù)神鷹5.58%的股權(quán)，成為中復(fù)神鷹股東。
而后在2019年6月的增資、2020年12月的增資及改制為股份有限公司、2020年12月的增資，中聯(lián)投、鷹游集團(tuán)、中國(guó)復(fù)材、連工投均合計(jì)持有中復(fù)神鷹100%的股權(quán)，且持股比例并未發(fā)生變化。
即中復(fù)神鷹成立時(shí)，彼時(shí)原控股股東鷹游集團(tuán)系民營(yíng)企業(yè)，而后中復(fù)神鷹混改為國(guó)有企業(yè)控制的公司。
而對(duì)于混改經(jīng)過，即中國(guó)建材集團(tuán)入股經(jīng)過，招股書未予披露。
實(shí)際上，中國(guó)建材集團(tuán)2007年增資入股中復(fù)神鷹，2010年取得控股權(quán)。
據(jù)中復(fù)神鷹簽署日為2021年10月15日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“首輪問詢回復(fù)”），中國(guó)建材附屬公司中國(guó)復(fù)材于2007年10月15日增資入股中復(fù)神鷹。
中國(guó)建材股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)建材”）2007年報(bào)顯示，2007年，中國(guó)建材對(duì)中復(fù)神鷹持股比例為45%。
據(jù)中國(guó)建材2010年報(bào)，2010年12月16日，中國(guó)建材附屬公司中國(guó)復(fù)材以1,770萬元收購中復(fù)神鷹6%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅袊?guó)建材對(duì)中復(fù)神鷹股權(quán)增加至51%，中復(fù)神鷹成為中國(guó)建材附屬公司。
據(jù)中國(guó)建材2014年報(bào)，2014年9月25日，中復(fù)神鷹增資擴(kuò)股，中國(guó)建材的母公司中國(guó)建材集團(tuán)附屬公司中聯(lián)投增資入股。增資完成后，中國(guó)復(fù)材持有中復(fù)神鷹股權(quán)比例降為27.12%，中聯(lián)投持有中復(fù)神鷹股權(quán)比例為37.3%。
由此可見，中國(guó)建材集團(tuán)控制的公司中國(guó)復(fù)材，2007年入股中復(fù)神鷹，并于2010年取得中復(fù)神鷹控股權(quán)。其后中聯(lián)投2014年增資入股中復(fù)神鷹并持股37.3%，中國(guó)復(fù)材對(duì)中復(fù)神鷹股權(quán)則降為27.12%，而中國(guó)復(fù)材、中聯(lián)投均為中國(guó)建材集團(tuán)控制的公司，中國(guó)建材集團(tuán)通過中國(guó)復(fù)材、中聯(lián)投控制中國(guó)神鷹的股權(quán)為64.42%。
即中國(guó)建材集團(tuán)，自2010年起通過中國(guó)建材取得中復(fù)神鷹控制權(quán)。而中復(fù)神鷹原控股股東鷹游集團(tuán)，或至少在2011年起失去對(duì)中復(fù)神鷹的控制權(quán)。
需要指出的是，中復(fù)神鷹董事長(zhǎng)，卻由鷹游集團(tuán)董事長(zhǎng)張國(guó)良擔(dān)任。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月30日，自2006年3月至今，張國(guó)良任中復(fù)神鷹董事長(zhǎng)，現(xiàn)兼任總工程師、核心技術(shù)人員。2001年7月至今，張國(guó)良是鷹游集團(tuán)董事長(zhǎng)。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，張國(guó)良自中復(fù)神鷹成立之日起便主持中復(fù)神鷹的科研技術(shù)工作，自2007年12月至今任中復(fù)神鷹總工程師、核心技術(shù)人員。作為核心技術(shù)人員、總工程師，張國(guó)良主管中復(fù)神鷹研發(fā)工作：負(fù)責(zé)制定中復(fù)神鷹整體技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略，指導(dǎo)技術(shù)方案實(shí)施，負(fù)責(zé)中復(fù)神鷹工程項(xiàng)目的技術(shù)管理工作，審定項(xiàng)目建設(shè)方案，全面把控項(xiàng)目執(zhí)行等。
而且，中復(fù)神鷹與鷹游集團(tuán)合作研發(fā)項(xiàng)目獲國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)，以此申報(bào)科創(chuàng)板上市。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，2018年1月，中復(fù)神鷹與東華大學(xué)、江蘇鷹游紡機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇鷹游”）共同研發(fā)完成的“千噸級(jí)干噴濕紡高強(qiáng)/中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”項(xiàng)目，獲2017年度國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)。由此中復(fù)神鷹認(rèn)為其符合《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定》第六條規(guī)定的第（二）款情形，以此申請(qǐng)科創(chuàng)板上市。
首輪問詢回復(fù)顯示，中復(fù)神鷹是項(xiàng)目主體單位，負(fù)責(zé)整體的方案制定，關(guān)鍵設(shè)備的設(shè)計(jì)。而東華大學(xué)為項(xiàng)目、江蘇鷹游分別為第二完成單位、第三完成單位。中復(fù)神鷹利用東華大學(xué)在纖維領(lǐng)域的技術(shù)成果和江蘇鷹游設(shè)備研制的能力，通過超大容量聚合釜技術(shù)、高取向低缺陷原絲干噴濕紡高速紡絲技術(shù)、快速預(yù)氧化技術(shù)、關(guān)鍵設(shè)備的自主研發(fā)與集成等核心技術(shù)突破，開發(fā)了2m幅寬千噸級(jí)碳化線工藝包，建成了千噸級(jí)規(guī)模化生產(chǎn)線。
且首輪問詢回復(fù)還指出，中復(fù)神鷹總工程師張國(guó)良，作為項(xiàng)目主要完成人帶領(lǐng)中復(fù)神鷹獲得國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)。
而中復(fù)神鷹簽署日為2021年10月27日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“第二輪問詢回復(fù)”）也稱，中國(guó)神鷹總工程師為該項(xiàng)目完成人共有15人，其中中復(fù)神鷹12人。上述12名完成人中包括6名核心技術(shù)人員。
可以看出，中復(fù)神鷹作為主要完成單位、中復(fù)神鷹總工程師張國(guó)良作為主要完成人員完成的“千噸級(jí)干噴濕紡高強(qiáng)/中模碳纖維產(chǎn)業(yè)化關(guān)鍵技術(shù)及應(yīng)用”項(xiàng)目，榮獲2017年度國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)，符合科創(chuàng)屬性要求。至此，張國(guó)良對(duì)中復(fù)神鷹發(fā)展具有重大影響。
而令人費(fèi)解的是，鷹游集團(tuán)在其公司官網(wǎng)中，將中復(fù)神鷹列為其所屬公司。
據(jù)鷹游集團(tuán)官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年3月30日，鷹游集團(tuán)目前主要有四大產(chǎn)業(yè)：一是裝備制造業(yè)；二是以毛毯、毛絨、服裝、家紡為主的紡織業(yè)；三是碳纖維新材料；四是碳纖維復(fù)合材料制品等。
且鷹游集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其在所屬公司中，包括江蘇鷹游、神鷹碳車、神鷹碳塑、中復(fù)神鷹。且鷹游集團(tuán)產(chǎn)品中心中列舉的主要產(chǎn)品中也包括由中復(fù)神鷹生產(chǎn)的碳纖維。
值得關(guān)注的是，鷹游集團(tuán)與中復(fù)神鷹的關(guān)系，也受到監(jiān)管層問詢。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求中復(fù)神鷹說明，張國(guó)良在中復(fù)神鷹生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮的作用，鷹游集團(tuán)是否與中聯(lián)投（即中復(fù)神鷹第一大股東）構(gòu)成共同控制。
對(duì)此，中復(fù)神鷹表示，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，張國(guó)良發(fā)揮的作用主要體現(xiàn)在履行董事長(zhǎng)、總工程師及核心技術(shù)人員職責(zé)等方面。中聯(lián)投為中國(guó)建材集團(tuán)的全資子公司，中國(guó)復(fù)材的實(shí)際控制人亦為中國(guó)建材集團(tuán)。因此，中聯(lián)投為中復(fù)神鷹的控股股東，中國(guó)建材集團(tuán)通過中聯(lián)投、中國(guó)復(fù)材合計(jì)控制中復(fù)神鷹64.42%的股權(quán)，為中復(fù)神鷹的實(shí)際控制人。中國(guó)建材集團(tuán)系國(guó)有企業(yè)，鷹游集團(tuán)系由張國(guó)良控股的民營(yíng)企業(yè)；中聯(lián)投與鷹游集團(tuán)在企業(yè)屬性、企業(yè)目的與責(zé)任上存在重大差異，缺乏共同控制的基礎(chǔ)。
由上述情形可見，雖然國(guó)企中國(guó)建材集團(tuán)通過中聯(lián)投、中國(guó)復(fù)材合計(jì)控制中復(fù)神鷹64.42%的股權(quán)，但張國(guó)良自中復(fù)神鷹成立起便主持中復(fù)神鷹的技術(shù)研發(fā)工作，并擔(dān)任董事長(zhǎng)，與此同時(shí)是中復(fù)神鷹第二大股東鷹游集團(tuán)的控股股東。顯然，張國(guó)良及其控股的鷹游集團(tuán)可對(duì)中復(fù)神鷹施加重大影響。
而鷹游集團(tuán)雖退居二股東，其圍繞中復(fù)神鷹產(chǎn)業(yè)布局卻未止步。
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生產(chǎn)線投建“吞金”近18億元曾長(zhǎng)期虧損，二股東身兼設(shè)備供應(yīng)商坐擁巨額訂單
碳纖維行業(yè)屬于資本密集型和技術(shù)密集型行業(yè)，具有固定資產(chǎn)投入高、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)高、市場(chǎng)培育期長(zhǎng)等特點(diǎn)。而基于建設(shè)、研發(fā)投入規(guī)模大等因素，中復(fù)神鷹曾長(zhǎng)期處于長(zhǎng)期虧損狀態(tài)，或于2016年才首次實(shí)現(xiàn)盈利。且報(bào)告期內(nèi)，中復(fù)神鷹2019年才實(shí)現(xiàn)盈利。而歷史上，實(shí)控人中國(guó)建材集團(tuán)入股中復(fù)神鷹后，中復(fù)神鷹碳纖維技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)“吞金”近18億元。
一方面，中國(guó)建材集團(tuán)2007年溢價(jià)入股中復(fù)神鷹，到2018年投資近18億元。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，中國(guó)建材集團(tuán)旗下公司中國(guó)復(fù)材于2007年增資入股中復(fù)神鷹。
據(jù)中國(guó)建材集團(tuán)官網(wǎng)，關(guān)于中復(fù)神鷹2007年重組事宜，是由時(shí)任中國(guó)復(fù)材董事長(zhǎng)的張定金負(fù)責(zé)與中復(fù)神鷹洽談。而張定金曾公開表示，對(duì)中復(fù)神鷹當(dāng)時(shí)系“溢價(jià)收購”。
據(jù)中國(guó)建材集團(tuán)官網(wǎng)2018年12月7日發(fā)布的公開信息，自2007年入資中復(fù)神鷹十多年來，中國(guó)建材集團(tuán)投資近18億元。
此外，據(jù)中國(guó)建材集團(tuán)旗下上市公司中國(guó)建材官網(wǎng)，碳纖維研發(fā)工藝復(fù)雜艱難，必須投入大量人力、物力、時(shí)間和持續(xù)不斷的資金。高投入低產(chǎn)出始終是困擾國(guó)內(nèi)碳纖維產(chǎn)業(yè)發(fā)展的巨大瓶頸。2007年中國(guó)建材收購神鷹之前，原企業(yè)已經(jīng)投入了2,000多萬元用于研發(fā)碳纖維，這近乎接近企業(yè)資金的閾值。加入中國(guó)建材，神鷹得以在中國(guó)建材的平臺(tái)上繼續(xù)發(fā)展。
盡管獲中國(guó)建材集團(tuán)巨資注入，中復(fù)神鷹盈利卻仍遙遙無期，其曾長(zhǎng)期虧損，近幾年才實(shí)現(xiàn)盈利，2018年末未分配利潤(rùn)負(fù)6.14億元。
據(jù)中國(guó)建材集團(tuán)官網(wǎng)2018年12月7日發(fā)布的公開信息，2016年4月，中復(fù)神鷹已經(jīng)連續(xù)三個(gè)月盈利了，不虧了……2016年全年核算下來，總算有了幾十萬元的盈余。2017年，中復(fù)神鷹的盈利又有所增加。
且據(jù)中復(fù)神鷹官網(wǎng)2017年9月29日發(fā)布的公開信息，中復(fù)神鷹公司董事長(zhǎng)張國(guó)良回顧了其走過的碳纖維技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化建設(shè)的十二年……過去12年里，中復(fù)神鷹總投入資金近18億元……先后兩次獲得中國(guó)紡織協(xié)會(huì)科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)，并在去年實(shí)現(xiàn)了盈利。
根據(jù)中復(fù)神鷹官網(wǎng)的信披，是否意味著中復(fù)神鷹直到2016年才首次實(shí)現(xiàn)盈利？
而實(shí)際上，2018年，中復(fù)神鷹再度陷入虧損。
據(jù)招股書及首輪問詢函，因?qū)潭ㄙY產(chǎn)補(bǔ)提折舊及折舊年限調(diào)整、利息資本化調(diào)整、研發(fā)資本化調(diào)整等會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正，中復(fù)神鷹對(duì)2018年的凈利潤(rùn)的調(diào)整金額為-2,442.78萬元。2018年，中復(fù)神鷹凈利潤(rùn)為-2,447.99萬元。
不難看出，中復(fù)神鷹曾身陷虧損。
據(jù)招股書，碳纖維行業(yè)屬于資本密集型和技術(shù)密集型行業(yè)，具有固定資產(chǎn)投入高、研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)高、市場(chǎng)培育期長(zhǎng)等特點(diǎn)。發(fā)展初期，中復(fù)神鷹為突破以干噴濕紡為主的碳纖維產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)核心技術(shù)，建設(shè)投入和研發(fā)投入規(guī)模較大。且中復(fù)神鷹在前期市場(chǎng)培育階段獲取市場(chǎng)份額為主，在與國(guó)際同類先進(jìn)產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中不具備產(chǎn)品定價(jià)權(quán)，產(chǎn)品毛利率較低，導(dǎo)致中復(fù)神鷹過往處于長(zhǎng)期虧損狀態(tài)。
由于過往長(zhǎng)期虧損，中復(fù)神鷹在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損。截至整體變更基準(zhǔn)日2020年2月29日，中復(fù)神鷹累計(jì)虧損為60,815.27萬元。
2018年末及2019年末，中復(fù)神鷹的未分配利潤(rùn)分別為-61,365.73萬元、-58,747.63萬元。
但招股書同時(shí)也指出，中復(fù)神鷹整體變更設(shè)立股份公司后，國(guó)內(nèi)碳纖維市場(chǎng)需求持續(xù)向好，中復(fù)神鷹在加強(qiáng)生產(chǎn)和銷售管理以及推進(jìn)技術(shù)研發(fā)的同時(shí)，進(jìn)一步加快西寧萬噸碳纖維項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力及規(guī)模效應(yīng)將進(jìn)一步凸顯，盈利能力不斷增強(qiáng)。截至2020年末，中復(fù)神鷹合并報(bào)表未分配利潤(rùn)為9,174.15萬元。
可見，中復(fù)神鷹曾長(zhǎng)期處于虧損狀態(tài)，報(bào)告期內(nèi)還曾存在巨額未彌補(bǔ)虧損。
對(duì)于存在累計(jì)未彌補(bǔ)虧損情形，招股書解釋稱，主要原因是中復(fù)神鷹前期對(duì)于碳纖維生產(chǎn)線等生產(chǎn)設(shè)備以及技術(shù)研發(fā)的持續(xù)投入所致。
據(jù)招股書，截至2021年6月30日，中復(fù)神鷹機(jī)器設(shè)備賬面原值為12.46億元。
不難看出，作為資本密集型和技術(shù)密集型行業(yè)企業(yè)，中復(fù)神鷹生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)投入大，資金需求大。而實(shí)控人中國(guó)建材集團(tuán)入股后，為支持中復(fù)神鷹發(fā)展，或投資了近18億元。而入股后，中復(fù)神鷹曾長(zhǎng)期未實(shí)現(xiàn)盈利，且報(bào)告期內(nèi)自2019年起實(shí)現(xiàn)盈利，令人唏噓。
另一面，第二大股東鷹游集團(tuán)身兼中復(fù)神鷹碳纖維設(shè)備供應(yīng)商，或獲巨額訂單。
其中，自2006年起，第二大股東鷹游集團(tuán)是中復(fù)神鷹碳纖維設(shè)備主要供應(yīng)商。
據(jù)招股書，江蘇鷹游為中復(fù)神鷹第二大股東鷹游集團(tuán)的全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為碳纖維設(shè)備及紡織設(shè)備制造，中復(fù)神鷹向其采購的生產(chǎn)設(shè)備為定制化成套設(shè)備。
2006年，中復(fù)神鷹設(shè)立啟動(dòng)碳纖維研發(fā)項(xiàng)目，由中復(fù)神鷹自主研發(fā)工藝技術(shù)并擬建立工業(yè)化試驗(yàn)生產(chǎn)線。在當(dāng)時(shí)生產(chǎn)裝置采購困難的情況下，專用設(shè)備由中復(fù)神鷹提出相關(guān)技術(shù)要求，鷹游集團(tuán)組織設(shè)備制造，且雙方地理位置較為接近，便于中復(fù)神鷹派駐專業(yè)人員進(jìn)行技術(shù)研討和監(jiān)造，全程跟蹤設(shè)備制造過程。該模式取得成功并沿用至今，雙方擁有長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，中復(fù)神鷹已在招股說書中刪除“向關(guān)聯(lián)方采購機(jī)器設(shè)備的風(fēng)險(xiǎn)”的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策、相關(guān)承諾事項(xiàng)、本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配安排。原披露內(nèi)容顯示，報(bào)告期內(nèi)，中復(fù)神鷹的碳纖維機(jī)器設(shè)備主要向關(guān)聯(lián)方江蘇鷹游定制采購，其中自 2006年設(shè)立以來，中復(fù)神鷹的碳纖維核心設(shè)備，一直主要采用由中復(fù)神鷹提出碳纖維核心設(shè)備工藝技術(shù)要求，并交付鷹游集團(tuán)及其2013年成立的下屬公司江蘇鷹游進(jìn)行裝備設(shè)計(jì)制造的模式進(jìn)行生產(chǎn)。
同時(shí)，首輪問詢回復(fù)也指出，江蘇鷹游的碳纖維設(shè)備業(yè)務(wù)為針對(duì)中復(fù)神鷹提出的碳纖維設(shè)備工藝設(shè)計(jì)及工藝參數(shù)要求，進(jìn)行機(jī)械設(shè)計(jì)、制造、安裝和調(diào)試并實(shí)現(xiàn)銷售的專項(xiàng)業(yè)務(wù)，不存在向其他方銷售同類產(chǎn)品的情況。
即自2006年起，第二大股東鷹游集團(tuán)子公司江蘇鷹游，成為中復(fù)神鷹碳纖維設(shè)備的供應(yīng)商。
而觀中復(fù)神鷹與鷹游集團(tuán)的合作，報(bào)告期內(nèi)，中復(fù)神鷹向鷹游集團(tuán)子公司采購3.88億元，正在履行采購合同超6億元。
據(jù)招股書，2018-2020年以及2021年1-6月，中復(fù)神鷹向鷹游集團(tuán)子公司江蘇鷹游采購固定資產(chǎn)，采購金額分別為84.66萬元、631.73萬元、28,367.14萬元、9,722.6萬元，合計(jì)38,806.13萬元。
而截至招股書簽署日2022年3月30日，中復(fù)神鷹與江蘇鷹游簽署的正在履行千萬元以上重大設(shè)備采購合同共有11個(gè)，合同金額合計(jì)為60,501.64萬元。
由上述情形可見，江蘇鷹游作為碳纖維設(shè)備供應(yīng)商，或獲取中復(fù)神鷹巨額訂單，正在履行的合同金額超6億元。
而且，中復(fù)神鷹2020年的毛利率為30.66%，問詢回復(fù)稱江蘇鷹游已從中獲取合理利潤(rùn)。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，國(guó)內(nèi)上市公司中，浙江精功科技(002006)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精功科技”）從事碳纖維成套碳絲生產(chǎn)線業(yè)務(wù)，2018-2020年，精功科技碳纖維生產(chǎn)線的平均毛利率為35.79%。碳纖維設(shè)備所屬設(shè)備制造業(yè)（剔除醫(yī)療類專用設(shè)備公司）2020年平均毛利率為29.69%。
首輪問詢回復(fù)顯示，2020年，江蘇鷹游與中復(fù)神鷹簽訂的西寧萬噸碳纖維項(xiàng)目相關(guān)合同已基本執(zhí)行完畢，綜合毛利率為30.66%，與精功科技及扣除醫(yī)療類的專用設(shè)備制造業(yè)毛利率水平較為接近，毛利率水平具有合理性。
需要指出的是，中復(fù)神鷹因向第二大股東采購設(shè)備原因遭問詢。
據(jù)第二輪問詢回復(fù)，碳纖維生產(chǎn)具有工藝參數(shù)多、工藝流程長(zhǎng)、技術(shù)點(diǎn)密集、系統(tǒng)集成度高等特點(diǎn)，其生產(chǎn)裝備屬于高度定制化的設(shè)備。受制于國(guó)外的技術(shù)封鎖，高端生產(chǎn)設(shè)備的進(jìn)口受到嚴(yán)格限制，國(guó)內(nèi)碳纖維企業(yè)可以引進(jìn)的主要為通用型碳纖維設(shè)備，且難以從市場(chǎng)上直接采購成套的涵蓋聚合、紡絲、碳化等工藝段的全流程碳纖維生產(chǎn)設(shè)備。
而鷹游集團(tuán)及其下屬公司江蘇鷹游基于其紡織設(shè)備生產(chǎn)制造的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，自中復(fù)神鷹設(shè)立以來，長(zhǎng)期與中復(fù)神鷹合作開展碳纖維設(shè)備的研制，從而具備了提供涵蓋聚合、紡絲、碳化全工藝流程的干噴濕紡碳纖維成套設(shè)備的制造能力，對(duì)中復(fù)神鷹的生產(chǎn)工藝的理解相比于其他設(shè)備供應(yīng)商更加透徹，在按照中復(fù)神鷹要求制造碳纖維生產(chǎn)設(shè)備方面具有一定優(yōu)勢(shì)。
為規(guī)避工藝參數(shù)及技術(shù)規(guī)范技術(shù)泄密風(fēng)險(xiǎn)，保障核心競(jìng)爭(zhēng)力，中復(fù)神鷹聚合釜、紡絲機(jī)等擁有核心工藝技術(shù)的關(guān)鍵設(shè)備，不宜向其他供應(yīng)商進(jìn)行采購。
同時(shí)，中復(fù)神鷹也指出，江蘇鷹游生產(chǎn)的碳纖維機(jī)器設(shè)備僅向中復(fù)神鷹銷售。
對(duì)此，第二輪問詢回復(fù)解釋稱，江蘇鷹游涉足碳纖維設(shè)備業(yè)務(wù)并不斷進(jìn)步的重要原因?yàn)椋c中復(fù)神鷹的長(zhǎng)期合作。江蘇鷹游通過與中復(fù)神鷹的業(yè)務(wù)合作，保證了其在碳纖維設(shè)備制造方面的先進(jìn)性。由于國(guó)內(nèi)其他主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手也存在其工藝技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)顧慮，江蘇鷹游對(duì)外開展碳纖維設(shè)備業(yè)務(wù)同樣存在受限的情形。因此，基于其長(zhǎng)期利益的考慮，江蘇鷹游僅為中復(fù)神鷹生產(chǎn)碳纖維設(shè)備。
由此，江蘇鷹游的碳纖維設(shè)備僅為中復(fù)神鷹生產(chǎn)、中復(fù)神鷹不宜從其他方采購關(guān)鍵設(shè)備主要系基于雙方長(zhǎng)期共同利益的安排。
此外，在第二輪問詢回復(fù)中，中復(fù)神鷹還表示，碳纖維生產(chǎn)的核心技術(shù)是工藝技術(shù)，包括生產(chǎn)工藝方案設(shè)計(jì)能力和生產(chǎn)工藝控制技術(shù)。一方面，碳纖維生產(chǎn)企業(yè)通過自主設(shè)計(jì)工藝方案，并交由機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行設(shè)備的機(jī)械設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝和調(diào)試，而機(jī)械設(shè)備的設(shè)計(jì)加工屬于機(jī)械工程的范疇，對(duì)后續(xù)生產(chǎn)工藝控制水平和精度具有一定影響，不屬于開展碳纖維研發(fā)生產(chǎn)業(yè)務(wù)的核心技術(shù)。另一方面，碳纖維生產(chǎn)涉及工藝技術(shù)點(diǎn)非常多，生產(chǎn)工藝控制技術(shù)是決定碳纖維性能及品質(zhì)的關(guān)鍵因素。江蘇鷹游系依據(jù)公司提供的生產(chǎn)工藝需求而進(jìn)行專項(xiàng)設(shè)備定制化生產(chǎn)，工藝方案設(shè)計(jì)和生產(chǎn)工藝控制技術(shù)均掌握在中復(fù)神鷹手中。中復(fù)神鷹不存在對(duì)鷹游集團(tuán)及其下屬企業(yè)技術(shù)依賴的情形。
反觀中復(fù)神鷹的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，均自主研發(fā)制造核心設(shè)備，并以此為核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
據(jù)精功科技2020年報(bào)，碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈的核心為碳纖維原絲及碳纖維核心裝備的研發(fā)、生產(chǎn)。其中，碳纖維制備工藝和設(shè)備對(duì)碳纖維的生產(chǎn)至關(guān)重要，其決定了碳纖維的產(chǎn)品質(zhì)量。
據(jù)招股書，中復(fù)神鷹的碳纖維競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括威海光威復(fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“光威復(fù)材(300699)”）、中簡(jiǎn)科技(300777)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中簡(jiǎn)科技”）、江蘇恒神股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒神股份”）。
據(jù)光威復(fù)材2017年8月22日簽署的招股說明書，光威復(fù)材擁有大型數(shù)控加工中心等精密加工設(shè)備，取得壓力容器設(shè)計(jì)制造資質(zhì)，具備碳纖維及預(yù)浸料、制品生產(chǎn)線的關(guān)鍵設(shè)備自主設(shè)計(jì)與制造能力，為光威復(fù)材全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略布局的實(shí)施提供裝備保障。擁有核心裝備研發(fā)制造能力是光威復(fù)材競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)之一。
同時(shí)光威復(fù)材2020年報(bào)也指出，核心裝備的研發(fā)制造能力是光威復(fù)材一系列創(chuàng)新研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化的重要保障，是光威復(fù)材的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。光威復(fù)材擁有系統(tǒng)的裝備設(shè)計(jì)、機(jī)械加工和制造能力，有一支經(jīng)驗(yàn)豐富的非標(biāo)設(shè)備設(shè)計(jì)隊(duì)伍，有五軸及大型數(shù)控加工中心等精密加工設(shè)備，有壓力容器、管道設(shè)計(jì)制造資質(zhì)。多年來面對(duì)“技術(shù)、裝備”嚴(yán)格封鎖的情況下，在碳纖維及其復(fù)合材料的國(guó)產(chǎn)化進(jìn)程中帶動(dòng)光威復(fù)材裝備國(guó)產(chǎn)化能力不斷提高，擁有了碳纖維生產(chǎn)線及關(guān)鍵設(shè)備、預(yù)浸料生產(chǎn)線以及復(fù)合材料成型設(shè)備等自主設(shè)計(jì)與制造能力，為光威復(fù)材一系列創(chuàng)新研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化以及全產(chǎn)業(yè)鏈戰(zhàn)略布局提供了裝備技術(shù)的自主保障，真正實(shí)現(xiàn)了核心技術(shù)的自主可控。
而據(jù)中簡(jiǎn)科技公開信息顯示，中簡(jiǎn)科技的關(guān)鍵核心生產(chǎn)設(shè)備采用的是，自主研發(fā)、自主設(shè)計(jì)和自主監(jiān)造的模式。核心硬件設(shè)備完全由中簡(jiǎn)科技自主設(shè)計(jì)，并委托國(guó)內(nèi)廠商制造。
由上述情形看出，自中復(fù)神鷹成立來，鷹游集團(tuán)及其下屬公司長(zhǎng)期與中復(fù)神鷹合作開展碳纖維設(shè)備的研制，且中復(fù)神鷹與鷹游集團(tuán)合作研發(fā)項(xiàng)目獲國(guó)家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎(jiǎng)，以此申報(bào)科創(chuàng)板上市。且中復(fù)神鷹碳纖維核心設(shè)備采用由其提出工藝技術(shù)要求，交付予鷹游集團(tuán)及其下屬公司江蘇鷹游設(shè)計(jì)制造模式并進(jìn)行生產(chǎn)，江蘇鷹游生產(chǎn)的碳纖維機(jī)器設(shè)備僅向中復(fù)神鷹銷售。至此，中復(fù)神鷹的核心設(shè)備是否聯(lián)手第二大股東鷹游集團(tuán)合作研發(fā)生產(chǎn)？中復(fù)神鷹稱其不存在對(duì)鷹游集團(tuán)及其下屬企業(yè)技術(shù)依賴的情形，又是否站得住腳？
對(duì)于中復(fù)神鷹而言，其核心碳纖維設(shè)備或與鷹游集團(tuán)合作研發(fā)，而鷹游集團(tuán)作為中復(fù)神鷹碳纖維設(shè)備供應(yīng)商，則獲得了來自中復(fù)神鷹的數(shù)億元巨額訂單。
3
競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手已布局全產(chǎn)業(yè)鏈，二股東提前布局下游或與中復(fù)神鷹產(chǎn)業(yè)鏈拓展存潛在競(jìng)爭(zhēng)
需要指出的是，下游增值空間巨大，行業(yè)研報(bào)稱碳纖維產(chǎn)業(yè)一體化可實(shí)現(xiàn)最大化盈利。此番上市，中復(fù)神鷹擬通過其中一項(xiàng)募投項(xiàng)目向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展，而實(shí)際上，其兩家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手早前已實(shí)現(xiàn)全產(chǎn)業(yè)鏈布局。
據(jù)中簡(jiǎn)科技簽署日為2019年4月30日招股書，完整的碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈包含從一次能源到終端應(yīng)用的完整制造過程。從石油、煤炭、天然氣均可以得到丙烯，目前低油價(jià)形勢(shì)下，原油制丙烯的成本最優(yōu)；丙烯經(jīng)氨氧化后得到丙烯腈，丙烯腈聚合和紡絲之后得到聚丙烯腈（PAN）原絲，再經(jīng)過預(yù)氧化、低溫和高溫碳化后得到碳纖維，并可制成碳纖維織物和碳纖維預(yù)浸料，作為生產(chǎn)碳纖維復(fù)合材料的原材料；碳纖維經(jīng)與樹脂、陶瓷等材料結(jié)合，形成碳纖維復(fù)合材料，最后由各種成型工藝得到下游應(yīng)用需要的最終產(chǎn)品。
據(jù)公開信息，碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈具有極高的附加值，打通原絲生產(chǎn)至碳纖維至復(fù)合材料設(shè)計(jì)開發(fā)的一體化生產(chǎn)線可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)最大化盈利。且在碳纖維整體產(chǎn)業(yè)鏈中，隨著產(chǎn)品向下游開發(fā)，尤其是應(yīng)用于航空航天等高精尖領(lǐng)域，碳纖維復(fù)合材料的價(jià)格大幅提升。
不難看出，碳纖維產(chǎn)業(yè)的下游附加值或高于上游，且產(chǎn)業(yè)一體化可實(shí)現(xiàn)最大化盈利。
值得關(guān)注的是，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手恒神股份和光威復(fù)材，已完成全產(chǎn)業(yè)鏈布局并稱其為競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
據(jù)恒神股份2015年4月16日簽署的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡(jiǎn)稱“恒神股份轉(zhuǎn)讓說明書”），國(guó)內(nèi)碳纖維及復(fù)合材料的產(chǎn)業(yè)鏈不完整，阻礙了行業(yè)的發(fā)展。國(guó)內(nèi)大多數(shù)碳纖維企業(yè)只生產(chǎn)碳纖維，不具備上漿劑、樹脂、織物、預(yù)浸料的研發(fā)和生產(chǎn)能力，不具備碳纖維復(fù)合材料制品的轉(zhuǎn)化設(shè)計(jì)和制件工藝開發(fā)的服務(wù)能力，不具備工藝數(shù)據(jù)化、設(shè)備數(shù)據(jù)化的精細(xì)化管理能力；材料與材料之間、設(shè)計(jì)與材料之間、制造與工藝之間脫節(jié)分離，造成應(yīng)用成本居高不下，直接影響碳纖維產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
為此，恒神股份充分借鑒國(guó)外碳纖維企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和國(guó)內(nèi)碳纖維生產(chǎn)企業(yè)的教訓(xùn)，建立了從原絲、碳纖維、織物、樹脂、預(yù)浸料到復(fù)合材料結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)制造、技術(shù)服務(wù)的完整產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)了材料、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、工藝的一體化，有利于碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈的技術(shù)貫通，快速提升碳纖維復(fù)合材料的應(yīng)用水平，同時(shí)可以根據(jù)下游客戶的需要，提供不同形態(tài)的產(chǎn)品，獲取更高的產(chǎn)品附加值。完整的產(chǎn)業(yè)鏈為恒神股份的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
據(jù)光威復(fù)材2020年報(bào)，光威復(fù)材是一家覆蓋碳纖維全產(chǎn)業(yè)鏈的生產(chǎn)企業(yè)。全產(chǎn)業(yè)鏈布局有利于光威復(fù)材快速開展系統(tǒng)研究并及時(shí)獲取評(píng)價(jià)及反饋信息，在核心技術(shù)的消化吸收、新產(chǎn)品的應(yīng)用開發(fā)、工藝的成熟穩(wěn)定以及產(chǎn)品質(zhì)量的跟蹤反饋等方面有著其他單位無法比擬的優(yōu)越性。全產(chǎn)業(yè)鏈布局是光威復(fù)材的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
相較之下，中復(fù)神鷹報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均來自碳纖維，現(xiàn)擬向下游預(yù)浸料拓展。
據(jù)招股書，中復(fù)神鷹是一家專業(yè)從事碳纖維研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，截至2021年上半年，中復(fù)神鷹主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均來自碳纖維的銷售收入，碳纖維銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例為99.55%。
據(jù)中復(fù)神鷹官網(wǎng)2018年9月1日發(fā)布的公開信息，“中復(fù)神鷹2018-2020年三年建設(shè)規(guī)劃”評(píng)審會(huì)針對(duì)“年產(chǎn)6800噸高性能碳纖維產(chǎn)能和300萬平方米預(yù)浸料產(chǎn)能”項(xiàng)目進(jìn)行討論論證。評(píng)審會(huì)指出，新建的預(yù)浸料生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，能夠?qū)痈叨藦?fù)合材料市場(chǎng)需求，延伸碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈，提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，獲取市場(chǎng)占有率。
據(jù)招股書，“碳纖維航空應(yīng)用研發(fā)及制造項(xiàng)目”為中復(fù)神鷹的募投項(xiàng)目之一，項(xiàng)目總投資規(guī)模36,172萬元，項(xiàng)目新建碳纖維研發(fā)中心綜合體1座，生產(chǎn)車間1座。
其中，碳纖維研發(fā)中心包括：航空碳纖維復(fù)合材料樹脂研究平臺(tái)、碳纖維及其復(fù)合材料評(píng)價(jià)檢測(cè)平臺(tái)、干纖維/預(yù)浸料等中間材開發(fā)與應(yīng)用研究平臺(tái)3個(gè)研究平臺(tái)，依托以上平臺(tái)及中試線開展研究工作。
此外，該項(xiàng)目配備1條單線滿負(fù)荷產(chǎn)能100萬平方米/年的航空預(yù)浸料中試線，1條單線滿負(fù)荷產(chǎn)能200萬平方米/年的高模預(yù)浸料生產(chǎn)線。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，中復(fù)神鷹指出，其碳纖維在預(yù)浸料應(yīng)用研究方面晚于國(guó)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。
具體來看，報(bào)告期內(nèi)，中復(fù)神鷹專注于碳纖維的研發(fā)生產(chǎn)，僅從事少量的碳纖維預(yù)浸料研發(fā)活動(dòng)，對(duì)碳纖維預(yù)浸料的研究、生產(chǎn)布局較晚。碳纖維預(yù)浸料業(yè)務(wù)作為碳纖維下游應(yīng)用形式之一，具有較高的產(chǎn)品附加值，在一般工業(yè)、航空航天等領(lǐng)域具有廣泛的應(yīng)用場(chǎng)景。國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中，光威復(fù)材、恒神股份較早開展碳纖維預(yù)浸料業(yè)務(wù)。中復(fù)神鷹擬通過建設(shè)“碳纖維航空應(yīng)用研發(fā)及制造項(xiàng)目”，開展航空級(jí)預(yù)浸料及配套樹脂的開發(fā)與生產(chǎn)、碳纖維及其復(fù)合材料檢測(cè)評(píng)價(jià)、非熱壓罐成型用碳纖維干絲等中間材開發(fā)、碳纖維航空應(yīng)用技術(shù)研究等工作，進(jìn)一步完善產(chǎn)品布局，提升產(chǎn)品應(yīng)用水平，向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展。
不難看出，中復(fù)神鷹擬向碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展，而實(shí)際上，其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手恒盛股份實(shí)現(xiàn)了材料、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、工藝的一體化，光威復(fù)材也實(shí)現(xiàn)了全產(chǎn)業(yè)鏈布局。對(duì)此，中復(fù)神鷹也坦承，其碳纖維在預(yù)浸料應(yīng)用研究方面晚于國(guó)內(nèi)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，令人唏噓。
對(duì)比中復(fù)神鷹的“后知后覺”，中復(fù)神鷹第二大股東鷹游集團(tuán)或已搶先布局碳纖維下游領(lǐng)域。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，鷹游集團(tuán)下屬公司連云港神鷹復(fù)合材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神鷹復(fù)材”）、連云港神鷹碳纖維自行車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神鷹碳車”）、常州神鷹碳塑復(fù)合材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神鷹碳塑”）等公司屬于碳纖維下游行業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋碳纖維編織布、碳纖維預(yù)浸料，以及更為下游的碳纖維自行車等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售等。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，神鷹碳塑成立于2011年12月19日。
據(jù)神鷹碳塑官網(wǎng)，神鷹碳塑是集模具設(shè)計(jì)與制造、注塑、吹塑成型、碳纖維復(fù)合材料工藝一體化的復(fù)合型工廠，注冊(cè)資本2.5億元，總投資3.3億元，一期及二期建設(shè)占地面積130畝，廠房面積6.8萬平方米，各類技術(shù)研發(fā)人員47多人。
且神鷹碳塑主要產(chǎn)品包括塑膠成型制品和碳纖維制品，其中碳纖維制品包括碳纖維汽車零部件、醫(yī)用透X碳纖維板、碳纖維傳動(dòng)軸、碳纖維無人機(jī)等；主要客戶包括上汽、三菱、眾泰、海馬、廈門金龍、金旅、北京汽車等。
也就是說，中復(fù)神鷹第二大股東鷹游集團(tuán)已搶先一步布局碳纖維下游領(lǐng)域，涉及汽車、醫(yī)用、無人機(jī)領(lǐng)域。
而且，神鷹集團(tuán)另一子公司神鷹碳車2010年成立，產(chǎn)品包括碳纖維織物、預(yù)浸料及碳纖維自行車等。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2010年1月15日，神鷹復(fù)材成立；2010年1月27日，神鷹碳車成立。兩公司注冊(cè)地址均為連云港經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)大浦工業(yè)區(qū)金橋路1號(hào)。
據(jù)神鷹碳車公告及市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017年6月27日，神鷹碳車受讓彼時(shí)控股股東鷹游集團(tuán)持有的神鷹復(fù)材90%股權(quán)，神鷹復(fù)材成為神鷹碳車控股子公司。2021年9月30日，神鷹碳車退出神鷹復(fù)材的股東行列。
招股書顯示，神鷹復(fù)材目前由鷹游集團(tuán)實(shí)際控制。
即神鷹復(fù)材曾被“置入”神鷹碳車，曾是神鷹碳車子公司。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，神鷹復(fù)材的公司官網(wǎng)網(wǎng)址為www.zglsyfc.com，神鷹碳車的公司官網(wǎng)網(wǎng)址為www.zglbike.com。
且神鷹復(fù)材、神鷹碳車官網(wǎng)均顯示，ZGL神鷹成立于2010年，占地面積211畝，建筑面積6萬多平米，是一家集碳纖維織物、預(yù)浸料、碳纖維自行車、各種碳纖維復(fù)合材料制品及配套模具設(shè)計(jì)、制作及銷售為一體的專業(yè)化的復(fù)合材料公司，是ZGL鷹游集團(tuán)下屬高性能材料企業(yè)。其產(chǎn)品中心列舉的產(chǎn)品均為碳纖維織物、混編織物、單向預(yù)浸料、織物預(yù)浸料、碳纖維復(fù)合材料、碳纖維自行車、碳纖維車架。
上述或表明，神鷹碳車及其原子公司神鷹復(fù)材，或是鷹游集團(tuán)生產(chǎn)銷售碳纖維編織布、預(yù)浸料，以及更為下游的碳纖維復(fù)合材料、碳纖維車架、碳纖維自行車等碳纖維復(fù)材的經(jīng)營(yíng)主體。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，神鷹復(fù)材產(chǎn)品涵蓋樹脂、預(yù)浸布、各種復(fù)合材料制品及其配套模具，采購碳纖維主要用于生產(chǎn)預(yù)浸料、碳纖維織物等碳纖維中間件，主要應(yīng)用領(lǐng)域以體育休閑為主。
此外，神鷹碳車2017年掛牌新三板。
據(jù)神鷹碳車2017年1月5日簽署的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡(jiǎn)稱“神鷹碳車轉(zhuǎn)讓說明書”），神鷹碳車主要從事碳纖維自行車車架與構(gòu)件、碳纖維自行車以及碳纖維布等碳纖維制品的研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)銷售。2016年1-7月，神鷹碳車碳纖維自行車車架與構(gòu)件及碳纖維自行車銷售金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例超七成。
且神鷹碳車轉(zhuǎn)讓說明書披露，神鷹碳車是目前國(guó)內(nèi)自行車行業(yè)內(nèi)，少數(shù)能夠?qū)I(yè)自主研發(fā)與設(shè)計(jì)，將碳纖維制造為碳纖維布、碳纖維自行車車架及整車的全產(chǎn)業(yè)鏈型、規(guī)模化生產(chǎn)的企業(yè)。
全球自行車行業(yè)一直保持著穩(wěn)定的發(fā)展，據(jù)CYCLEPRESS統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，全世界自行車需求規(guī)模保持在1.06億臺(tái)的水平，自行車年交易額約為50億美元。中國(guó)為全球最大的自行車生產(chǎn)、消費(fèi)和出口國(guó)家，近年來，國(guó)內(nèi)自行車行業(yè)規(guī)模始終保持在8,000萬輛以上的規(guī)模，中高端自行車產(chǎn)量占比逐年提高。
碳纖維作為性能卓越的新型材料受到眾多國(guó)家重視，可以被廣泛應(yīng)用于工業(yè)生活各個(gè)領(lǐng)域，2015年全球聚丙烯腈基碳纖維市場(chǎng)需求量約7.44萬噸，其中體育休閑方面使用占比約15%。
這意味著，2010年起，第二大股東鷹游集團(tuán)通過其子公司神鷹碳車、神鷹碳塑布局碳纖維下游領(lǐng)域。
而中復(fù)神鷹此次上市，因鷹游集團(tuán)從事與中復(fù)神鷹相同或相似業(yè)務(wù)被問詢。
據(jù)首輪問詢回復(fù)，上交所要求中復(fù)神鷹說明，張國(guó)良投資鷹游集團(tuán)及其相關(guān)子公司，并從事與中復(fù)神鷹相同或相似業(yè)務(wù)是否與中復(fù)神鷹業(yè)務(wù)存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性。
對(duì)此，首輪問詢回復(fù)表示，中復(fù)神鷹及其合并范圍內(nèi)的子公司主要從事碳纖維的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，未從事碳纖維制品的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。而鷹游集團(tuán)及其下屬企業(yè)存在從事碳纖維制品的業(yè)務(wù)，屬于碳纖維的下游業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)與中復(fù)神鷹業(yè)務(wù)間不存在替代性、競(jìng)爭(zhēng)性，其與中復(fù)神鷹之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
也就是說，中復(fù)神鷹競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手恒神股份和光威復(fù)材，均已完成全產(chǎn)業(yè)鏈布局并稱其為競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。且其第二大股東鷹游集團(tuán)也早已布局碳纖維下游領(lǐng)域。且首輪問詢回復(fù)稱，中復(fù)神鷹與第二大股東鷹游集團(tuán)分別處于碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，不存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。而今中復(fù)神鷹擬向下游拓展，中復(fù)神鷹是否后知后覺？未來是否與鷹游集團(tuán)“狹路相逢”？個(gè)中是否存在潛在的業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系？
除此之外，原系中復(fù)神鷹成立時(shí)的控股股東，鷹游集團(tuán)退居二股東，卻“現(xiàn)身”中復(fù)神鷹供應(yīng)商隊(duì)列，正在履行的訂單金額已超6億元。
至此，二股東在碳纖維產(chǎn)業(yè)鏈上下游“通吃”，中復(fù)神鷹又是否具備面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力？而圍繞二股東的故事尚未完結(jié)，《金證研》南方資本中心將進(jìn)一步研究。
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