紅周刊 | 惠凱
欣龍控股身上所發生的問題，是很多公司在經營發展過程中經常遇到的事，創始人與資本方在經營理念的不同步，導致雙方分歧日漸加深。對于投資人來說，更希望看到的是一個和諧的有利于公司發展的股東關系，而不是互相傷害。
在業務轉型、紓困、混改等大背景下，近幾年A股頻頻發生上市公司股權轉讓之事，既有皆大歡喜，也有聯姻走向破裂者。
作為中國無紡布行業的首家上市公司，欣龍控股(000955)(000955.SZ)在嘉興天堂硅谷入主后，經歷了短暫的蜜月期后，原第一大股東海南筑華科工貿有限公司（簡稱“海南筑華科工貿”，現為第二大股東）就與嘉興天堂硅谷因治理上的分歧發生矛盾，且矛盾最終演變成讓雙方對簿公堂。
嘉興天堂硅谷是資本市場上知名PE硅谷天堂的控股子公司。近年來，硅谷天堂一直以“上市公司+PE”模式進行資本運作，但不可否認的是，其也有多次失手之時，譬如在德宏股份(603701)等公司身上的資本運作就未能成功。
欣龍控股創始人郭開鑄表示，嘉興天堂硅谷方面一再違約，導致雙方在主營業務、投資理念、人事安排、現金管理等重大事項上存在諸多矛盾，“大股東力推的換電業務資金需求太大、超出了上市公司的籌資范圍，在換電站領域的試點、未經審慎決策就購入新辦公樓等操作導致的減值風險……”
新老股東矛盾激化
欣龍控股是A股無紡布行業的首家上市公司，創始人為郭開鑄(也是上市公司前總裁)，目前是上市公司第二大股東海南筑華科工貿最終受益人之一。嘉興天堂硅谷背后站著的是老牌PE基金——新三板掛牌公司硅谷天堂(833044.NQ)。
記者獲悉，兩大股東之間的核心矛盾指向了欣龍控股發展戰略、實控權的歸屬問題。在談及當初引入嘉興天堂硅谷的原因，郭開鑄向《紅周刊》記者解釋，欣龍控股以醫藥衛生耗材為主的制造業起家，2016年開始轉型大健康產業，發力面向終端消費者的自有品牌業務。轉型過程中，公司希望能獲得更多的資本支持。“當初的意向合作方中，硅谷天堂也展現出很大的誠意，第一時間派多人前來盡調。”
在多輪協商后，2019年12月，硅谷天堂斥資兩億多元獲得欣龍控股8.28%的股權、以及8.45%的股份委托表決權，就此接替原大股東海南筑華科工貿位置，正式入主欣龍控股。
公開信息顯示，欣龍控股經營業績表現2020年之前是低迷的，歸母凈利潤始終在“虧損-盈利”的周期中循環，但隨著新冠疫情于2020年的意外爆發，欣龍控股當年的營收和利潤出現了質的變化，不僅營收同比大增88%，且凈利潤也是同比暴增159倍。此外，因疫情期間的努力，欣龍控股黨委在2020年9月還獲得了全國抗擊新冠疫情先進集體、全國先進基層黨組織兩項表彰。
《紅周刊》記者從當事人處了解到，當初引入嘉興天堂硅谷時，雙方曾大致約定：原有主業仍由郭開鑄負責，嘉興天堂硅谷負責提供資金支持，并承諾引入新的主業，構建“雙核心”業務模式。共同促進上市公司市值有明顯提升。
郭開鑄表示，雙方在合作初期還是很愉快的，但經歷短暫合作蜜月期后，在人事、財務報銷等方面的矛盾日漸明顯，“2020年突然爆發的新冠疫情讓沉寂多年的無紡布市場突然火爆，欣龍控股的業績和股價也是陡增，如此情況下，嘉興天堂硅谷開始加大了在公司治理中的動作。”
2020年8月，欣龍控股突發公告：海南筑華稱其與大股東嘉興天堂硅谷因履行《表決權委托協議》義務等爭議，已向深圳國際仲裁院提交仲裁申請，請求解除《表決權委托協議》……
對于上市公司前兩大股東之間爆發的矛盾，欣龍控股董秘辦向《紅周刊》記者表示：上市公司必須依法依規規范運作，任何股東都不能凌駕于上市公司治理規則之上，“期待同各方股東一道，友好協商、共謀發展，充分發揮各方優勢，共同致力于推動上市公司的加快發展。”
經營理念相左
《紅周刊》記者了解到，欣龍控股股東雙方的核心分歧還是在于公司的主營業務方向。近幾年來，硅谷天堂一直看好新能源行業。譬如在2020年8月的一個論壇上，硅谷天堂合伙人周旼就表示，汽車產業是除房地產外最大的產業之一，展望2030~2050年，新能源汽車必將替代燃油車。此前家用新能源車以充電車型為主，“換電”模式在經過多年探索后，近期正接近商業化。
值得一提的是，新能源車“換電”賽道是個重資產行業，需要投入大量資金才能獲得一定的市場份額，而近期率先布局這一賽道的恰恰是不缺資金的蔚來、寧德時代(300750)等頭部公司。值得一提的是，中小板公司協鑫能科(002015)(002015.SZ)也在去年發布了電動汽車換電業務發展規劃，并聯手中金公司旗下的中金資本發起了百億規模的產業基金。
對于欣龍控股來說，現金儲備較薄弱。據Wind，2021年三季末，欣龍控股賬面現金只有1億元左右，而即使是近5年賬面貨幣最多的2020年三季末，也只有4.6億元左右。
欣龍控股在新能源方面的技術路線是換電站模式，當前主要目標是通過試點跑通數據、驗證商業模式。據2021年8月發布的《海南省支持電動汽車換電站建設的指導意見(試行)》，基于“充電為主、換電為輔”原則，適當向專用重卡、網約車、公交、長途客車等領域換電站的增量市場傾斜。據欣龍控股獨董郭先生介紹，目前乘用車還存在接口不統一、安全性等問題，因此換電站目前仍主要面向公交車等方便統一管理的車型。
“欣龍控股在海南試點布局了幾個換電站，尚處于虧損之中。”郭開鑄表示，如果在資產減值采取保守方式、按照孰低標準，換電站的虧損很可能導致2021年實際扣非凈利潤為負。
以郭開鑄為代表的海南筑華一方希望上市公司將精力聚焦在無紡布、熔噴布等業務上，在“十四五”期間擴大產能。郭在接受《紅周刊》記者采訪時稱，“一方面疫情的長期化帶動了口罩和醫藥耗材的需求景氣；另一方面2020年不少倉促上馬的中小型無紡布生產線在虧損壓力下、正在出清，而且上市公司也是國內首家無紡布行業的上市公司、在技術和口碑上實力雄厚，因此在主業上做增量、風險更小。”
除了欣龍控股，硅谷天堂也曾謀求把旗下新能源業務注入到展鵬科技(603488)(603488.SH)身上：展鵬科技曾計劃通過增發+現金方式、收購杭州伯坦科技工程有限公司(主業為換電式電動車的研發設計)，但上交所就標的估值、技術路線、大客戶依賴等發出問詢，最終上市公司終止了這筆重大資產重組。
新辦公樓一年多仍未交樓？
千畝工廠土地開發前景引關注
除了上述分歧之外，股東雙方的矛盾還有固定資產投資這塊。
2020年9月，上市公司公告，為改善公司形象、提高對優秀人才的吸引力，擬以5100萬元的自有資金購置辦公樓。辦公樓位于海口市的互聯網金融大廈B棟23層，面積接近2000平米。然而對于這筆交易，創始人和部分董事并不認同。
“上市公司主業是制造業，員工大多在澄邁縣的廠房里，對室內辦公區要求并不高。”郭開鑄表示，欣龍控股在海口市帝豪大廈有670平米的辦公區，而帝豪大廈早些年也是海口的頂級辦公樓，“目前雖然已經老化，但交通方便、視野開闊、面向瓊州海峽，作為辦公樓并無損于公司形象。”
更大的問題在于，重金購買的房產在買入一年多后仍“一直沒能交房”，這也是郭不滿硅谷天堂的另一個重要原因。
“2020年時，海航的風險已經很大，但公司依然未經審慎決策就決定買入上述辦公樓。”郭開鑄如是說。而《紅周刊》記者也獲悉，互聯網金融大廈的開發商是海航地產集團，因受海航風險處置的影響，導致交房項目大面積延后。
對于嘉興天堂硅谷推動上市公司購買互聯網金融大廈B棟辦公樓一事，有受訪者認為，有可能是其相中了海南島自貿港政策帶來的地產升值機會(2020年6月，海南自貿港建設總體方案正式公布)。但由于售樓方遲遲無法交樓，需要上市公司計提資產減值，這可能會對欣龍控股2021年的業績產生負面影響。值得一提的是，2021年中報的“在建工程”項目顯示，互聯網金融大廈B棟物產的賬面余額一直是4624萬元，目前尚無減值跡象。
《紅周刊》記者以客戶身份致電負責該樓盤的王先生、曾女士。據介紹，互聯網金融大廈B棟的高層好位置月租金約為200元/平米，如果購買，平米價約為2.3萬元~2.5萬元。“這里地段挺好的，就在省政府旁邊。不過由于開發商和交樓時間的因素，我們更多會推薦附近的富力首府項目。”
欣龍控股董秘辦方面回復《紅周刊》稱，上述商業地產的產權確實歸屬上市公司，過戶進度由于受海航破產重整過程的影響，確實有所滯后。“現海航臨空公司公告破產重整計劃已完成，該部分資產不在破產重整后留債資產抵押范圍之內，我司正積極與海航臨空方面協商辦理過戶手續。”
除辦公樓外，欣龍控股旗下還有不少土地資源，往往被外界忽視，但局內人則予以很高關注。譬如，上市公司注冊地位于海南省澄邁縣老城工業開發區。公開信息顯示，欣龍控股在這里有著千畝土地，一直用于無紡布的研發生產，該地區距海口市政府車程僅約半小時。近幾年，隨著海南自貿區、海口城市圈建設漸入佳境，海口市可開發的土地資源已不多，這讓鄰近海口的澄邁縣的開發前景也在看漲。
欣龍控股第一大股東硅谷天堂對地產業務無甚涉及，不過其提名的上市公司副董事長Antony(印尼籍)卻有從業地產公司經歷（其目前處于限制高消費狀態）。綜合工商信息、及上市公司股東辨認，antony也就是安少紅，其在海南中昆企業管理有限公司等公司任職，而這些企業的主業就是地產業務，包括住宅房屋建筑、房地產開發經營、物業服務……等多項業務。
對于這塊土地資源，上市公司董秘辦表示，公司將結合澄邁老城工業區的整體規劃和功能定位，全力做好土地資源利用的中長期規劃。
嘉興天堂硅谷曾有意退出？
在此次股權之爭中，嘉興天堂硅谷內部也有不同意見。受訪者指出，嘉興天堂硅谷方面提名的上市公司董事長何向東（履歷上是職業經理人）也認為矛盾鬧大對雙方都不利，同意“以和為貴”；而上市公司總裁于春山，其作風則相對高調、強勢。
為了化解彼此間的矛盾，雙方也曾試圖妥協。譬如，在海南筑華就嘉興天堂硅谷之間的糾紛向深圳仲裁院提交仲裁后，又在去年5月撤回了仲裁申請。嘉興天堂硅谷當時也表示，希望坦誠溝通、減少分歧，共同努力為上市公司創造更和諧的內外部發展環境。
據郭透露，嘉興天堂硅谷方面一度同意退出，讓一家江蘇民企接盤嘉興天堂硅谷的持股，雙方協商后初步達成約4億元的交易價格，這較嘉興天堂硅谷2019年底的入股成本有較高的溢價。不過，雙方談判在2021年11月底卻再度破裂，嘉興天堂硅谷的一致行動人——嘉興硅谷天堂鷹楊投資合伙企業(有限合伙)增持了相當于總股本3.5%的股份。今年2月，鷹楊投資再度增持。
其后，上市公司董事會也在2021年底通過決議，同意修改公司章程。對于嘉興天堂硅谷的舉措，海南筑華隨后也還以顏色。2021年初，海南筑華向澄邁法院起訴了欣龍控股，而嘉興硅谷天堂作為第三方也卷入訴訟。海南筑華方面認為，上述董事會的召開和表決方式(線上投票)等程序違反了公司章程，提出撤銷董事會決議。
《紅周刊》記者獲悉，上市公司籌劃將在近期召開董事會，再次改選董事，大股東方面提名的董事占大多數，如順利，則第一、第二大股東之間的矛盾有望加速解決。
大股東“輸血”+剝離虧損業務，卻引不滿
創始人質疑資產減值合理性
當事人提供的材料顯示，欣龍控股黨組織2020年底以來數次向統戰部門提交報告,“懇請協助解決欣龍控股的困局。”材料內容顯示，硅谷天堂方面的操作損害了上市公司、企業員工、中小股東各方的利益，導致主營業務受影響，“購買公司毫不需要的辦公樓”，“剝奪原控股股東參與定向增發的權力”。
那么，對于欣龍控股身上出現的問題，地方政府又做了哪些努力？據《紅周刊》記者向多方了解，由于當地國資實力不足、引薦的多家大型央企出于國資制度約束等原因，也未同意協助解決欣龍控股的股權架構問題。
值得注意的是，上市公司不久前發布的業績預告顯示，2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤在800萬~1200萬元之間，同比下跌九成以上，扣非后預計虧損100萬~500萬元之間。公告解釋稱，“熔噴、紡粘材料在需求量減少的同時價格也出現較大幅度下跌”、受海運費上漲及限電的影響。
對于上市公司的解釋，郭開鑄表示，同行業其他無紡布領域的上市公司業績滑坡均未如此之大，欣龍控股業績巨降的實際原因更多是換電資產和在建工程的資產減值所導致的。
曾在天堂硅谷任職多年、2020年后出任上市公司董秘的李翔向記者解釋，2019年12月時，欣龍的資產和業務狀況整體較差，基本以貸款維系經營，未分配利潤為負4億多元；貸款近5億元，年利息負擔3000萬，融資能力幾近枯竭；醫藥、制品等無效低效業務長期依靠輸血存活，每年侵蝕公司利潤和現金近千萬；無紡業務海南基地每年的盈利難以覆蓋集團成本及其他單位虧損，整體長期扭虧無望。
嘉興天堂硅谷入主后，相繼剝離了上市公司虧損資產，注入了大量運營資金。在不到兩年內，欣龍控股貸款較2020年初減少2.5億元，長期借款比重增至80%以上，融資利率和財務費用大幅下降。不過也有遺憾：2020年9月，“控股股東為支持公司業務發展”，配合公司籌劃非公開發行，擬以現金認購增發股份的方式、向欣龍控股提供6.68億元資金，“卻由于眾所周知的干擾因素影響未能在股東大會上獲得通過，影響了公司業務發展布局的節奏和力度。”
對于欣龍控股兩大股東之間的矛盾，一位與雙方均有來往的投資人士表示，雙方矛盾激化的原因和當初合作時埋下的股權架構隱患有很大關系，“雙方都有過錯，理念和作風亦有沖突。硅谷天堂是典型的PE并購基金作風，看重公司的財務數據，但無太深厚的實體企業管理經驗，而創始人郭先生雖然管理企業多年，但年紀較大，已經70多歲。目前雙方最好的解決思路還是‘以和為貴’。”
（本文已刊發于3月5日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）
