3月24日，資本邦了解到，杭州螢石網(wǎng)絡(luò)股份有限公司(下稱“螢石網(wǎng)絡(luò)”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注螢石網(wǎng)絡(luò)分拆上市、同業(yè)競爭、資產(chǎn)獨立性、關(guān)聯(lián)采購、海康威視跟投計劃、核心技術(shù)、募投項目等27個問題。
關(guān)于分拆上市，申報材料顯示：(1)發(fā)行人為海康威視控股子公司，本次IPO構(gòu)成海康威視分拆子公司A股上市;(2)2015年3月發(fā)行人設(shè)立前，系海康威視的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)中心。
上交所要求發(fā)行人說明：(1)就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》逐項發(fā)表意見;(2)發(fā)行人成立時及成立后，與海康威視之間關(guān)于主要資產(chǎn)、人員、技術(shù)、業(yè)務(wù)、往來款項等的具體拆分過程、拆分時間、拆分方式等。
螢石網(wǎng)絡(luò)回復(fù)稱，經(jīng)逐條對照《若干規(guī)定》中的相關(guān)規(guī)定，本次分拆上市滿足《若干規(guī)定》規(guī)定的各項分拆條件，具體如下：
1、上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年
海康威視股票于2010年在深交所上市，符合《若干規(guī)定》第一條第(一)項關(guān)于“上市公司股票境內(nèi)上市已滿3年”的要求。
2、上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算)。
德勤華永對海康威視2018年度、2019年度及2020年度的財務(wù)報表出具了德師報(審)字(19)第P02882號、德師報(審)字(20)第P02717號、德師報(審)字(21)第P02773號《審計報告》。根據(jù)海康威視經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，海康威視2018年度、2019年度、2020年度實現(xiàn)歸屬于海康威視股東的凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算)分別為109.83億元、120.38億元、128.06億元，符合“最近3個會計年度連續(xù)盈利”的規(guī)定。
根據(jù)德勤華永出具的德師報(審)字(21)第P06019號《審計報告》，螢石網(wǎng)絡(luò)2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別為1.32億元、2.11億元、3.26億元。
海康威視最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的螢石網(wǎng)絡(luò)的凈利潤后，歸屬于海康威視股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算)。
綜上，本次分拆符合《若干規(guī)定》第一條第(二)項關(guān)于“上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利，且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算)”的規(guī)定。
海康威視最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的螢石網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)未超過歸屬于海康威視股東的凈資產(chǎn)的30%。
本次分拆符合《若干規(guī)定》第一條第(三)項關(guān)于“上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%;上市公司最近1個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%”的規(guī)定。
根據(jù)海康威視的說明，截至本回復(fù)出具之日，海康威視不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，不存在其他損害海康威視利益的重大關(guān)聯(lián)交易，符合《若干規(guī)定》第一條第(四)項關(guān)于“上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易”的規(guī)定。
截至本回復(fù)出具之日，海康威視及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;海康威視及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責，符合《若干規(guī)定》第一條第(四)項關(guān)于“上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責”的規(guī)定。
德勤華永針對海康威視2020年財務(wù)報表出具的德師報(審)字(21)第P02773號《審計報告》為標準無保留意見的審計報告，符合《若干規(guī)定》第一條第(四)項關(guān)于“上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告”的規(guī)定。
根據(jù)海康威視的公告及說明，海康威視最近3個會計年度內(nèi)不存在發(fā)行股份購買業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、發(fā)行股份募集資金或通過重大資產(chǎn)重組購買業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情況。因此，海康威視不存在使用最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)、最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的情形，符合《若干規(guī)定》第一條第(五)項關(guān)于“上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%的除外;上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務(wù)和資產(chǎn)”的規(guī)定。
螢石網(wǎng)絡(luò)致力于成為可信賴的智能家居服務(wù)商及物聯(lián)網(wǎng)云平臺提供商，面向智能家居場景下的消費者用戶，公司堅持以視覺交互為主的智能家居產(chǎn)品為基礎(chǔ)，通過多元化的增值服務(wù)和開放式AI算法服務(wù)切實賦能用戶的智慧生活;針對行業(yè)客戶，公司聚焦于自身擅長的視覺技術(shù)，作為物聯(lián)網(wǎng)云平臺，通過開放平臺幫助客戶完成智能化轉(zhuǎn)型，或協(xié)助客戶開發(fā)面向復(fù)雜場景的解決方案，不屬于主要從事金融業(yè)務(wù)的公司，符合《若干規(guī)定》第一條第(五)項關(guān)于“所屬子公司主要從事金融業(yè)務(wù)的，上市公司不得分拆該子公司上市”的規(guī)定。
截至本回復(fù)出具日，海康威視的現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過參與海康威視跟投計劃合計間接享有螢石網(wǎng)絡(luò)7.73%股份對應(yīng)的權(quán)益，除前述情況外，海康威視董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有螢石網(wǎng)絡(luò)股份。螢石網(wǎng)絡(luò)的現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方通過參與海康威視跟投計劃合計間接享有螢石網(wǎng)絡(luò)3.40%股份對應(yīng)的權(quán)益，除前述情況外，螢石網(wǎng)絡(luò)的董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方未持有螢石網(wǎng)絡(luò)股份。
因此，海康威視的現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有螢石網(wǎng)絡(luò)的股份(包括通過參與海康威視跟投計劃享有螢石網(wǎng)絡(luò)股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益)合計不超過螢石網(wǎng)絡(luò)分拆上市前總股本的10%;公司的現(xiàn)任董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有螢石網(wǎng)絡(luò)的股份(包括通過參與海康威視跟投計劃享有螢石網(wǎng)絡(luò)股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益)合計不超過螢石網(wǎng)絡(luò)分拆上市前總股本的30%，符合《若干規(guī)定》第一條第(六)項的規(guī)定。
本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務(wù)人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，符合《若干規(guī)定》第一條第(七)項的相關(guān)規(guī)定。
海康威視分拆螢石網(wǎng)絡(luò)至科創(chuàng)板上市符合《若干規(guī)定》的相關(guān)要求。
關(guān)于海康威視跟投計劃，上交所要求發(fā)行人說明：(1)嘉盈投資的私募基金備案及管理人登記情況;(2)以發(fā)行人股權(quán)激勵海康威視及其員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)，是否構(gòu)成發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方利益輸送;對發(fā)行人獨立性的影響;(3)發(fā)行人歷史上是否存在超過200人的情況，是否已規(guī)范，可能存在的風險及解決措施。
螢石網(wǎng)絡(luò)回復(fù)稱，(1)發(fā)行人對海康威視不存在利益輸送
螢石有限設(shè)立時為海康威視的全資子公司，螢石有限設(shè)立后，海康威視及嘉盈投資于2016年8月、2018年9月兩次對螢石有限進行了增資，其中2016年8月海康威視與嘉盈投資對螢石有限的增資價格均為188.38元/每1元新增注冊資本，上述價格以經(jīng)中國電科備案的螢石有限股東全部權(quán)益的評估值為基礎(chǔ)確定;2018年9月，海康威視與嘉盈投資新增注冊資本系由螢石有限以資本公積按持股比例向全體股東轉(zhuǎn)增。
2021年6月，螢石有限以截至2021年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股，將螢石有限整體變更為股份有限公司，全體股東分別以按其在螢石有限的股權(quán)比例所享有的凈資產(chǎn)進行出資。發(fā)行人及其前身歷次增資及整體變更為股份有限公司均已履行了相應(yīng)的程序，增資價格公允，不存在以發(fā)行人股權(quán)激勵海康威視或發(fā)行人對海康威視進行利益輸送的情況。
報告期內(nèi)，發(fā)行人與海康威視之間的關(guān)聯(lián)交易均已履行了關(guān)聯(lián)交易決策程序，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東均已回避表決。發(fā)行人獨立董事和監(jiān)事會對發(fā)行人報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了同意意見，發(fā)行人對海康威視之間不存在通過關(guān)聯(lián)交易進行利益輸送的情形。
(2)海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)參與海康威視跟投計劃，不構(gòu)成發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方利益輸送，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人利益輸送海康威視跟投計劃為國有企業(yè)探索項目跟投等中長期激勵方式下、經(jīng)國務(wù)院國資委批準的跟投計劃，海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)參與海康威視跟投計劃，不構(gòu)成發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方利益輸送，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人利益輸送，具體分析如下：
①通過明確海康威視跟投計劃投資的業(yè)務(wù)范圍，避免利益輸送
根據(jù)海康威視股東大會審議通過的《跟投管理辦法》，海康威視跟投計劃的投資范圍僅限于海康威視的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)的范圍由《跟投管理辦法》明確規(guī)定。
根據(jù)《跟投管理辦法》，創(chuàng)新業(yè)務(wù)是指投資周期較長，業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明朗，具有較高風險和不確定性，但需要進行直接或間接的投資探索，以便海康威視適時進入新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，實現(xiàn)公司持續(xù)發(fā)展需要;海康威視已經(jīng)投資并在持續(xù)虧損，需要進一步投入的業(yè)務(wù)，可以作為創(chuàng)新業(yè)務(wù);投資時與海康威視所在行業(yè)沒有明顯關(guān)聯(lián)但未來可能存在關(guān)聯(lián)性的業(yè)務(wù)，可以作為創(chuàng)新業(yè)務(wù)，允許海康威視及核心員工進行探索性的投資，以便加強對該等業(yè)務(wù)的關(guān)注和研究。海康威視及其子公司現(xiàn)有的，已較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù)，不納入創(chuàng)新業(yè)務(wù)范圍。
海康威視跟投計劃通過將投資業(yè)務(wù)限定于創(chuàng)新業(yè)務(wù)，旨在保證國有資本控股地位的前提下，通過跟投計劃激發(fā)員工的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)熱情，進一步促進創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展，實現(xiàn)國有資本保值增值。基于上述目標，海康威視跟投計劃明確創(chuàng)新業(yè)務(wù)的定義，避免員工參與投資海康威視既有的優(yōu)質(zhì)成熟業(yè)務(wù)，參與跟投的員工必須先與海康威視共擔創(chuàng)新業(yè)務(wù)的投資風險，才有機會與海康威視共享創(chuàng)新業(yè)務(wù)的投資收益。
螢石有限系2015年3月25日設(shè)立，海康威視跟投計劃于2016年8月通過增資方式對螢石有限進行投資，螢石有限當時尚未實現(xiàn)盈利，其業(yè)務(wù)發(fā)展前景尚不明朗，海康威視跟投計劃投資螢石有限具有較高風險投資收益，具有較強的不確定性，符合《跟投管理辦法》規(guī)定的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，且該等投資取得了電科集團出具的《長期股權(quán)投資項目備案表》，不存在發(fā)行人與海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)之間進行利益輸送的情形。
②根據(jù)適用對象不同設(shè)置A計劃和B計劃，避免利益輸送
根據(jù)《跟投管理辦法》，海康威視跟投計劃根據(jù)適用對象不同分為A計劃和B計劃，其中A計劃由海康威視及全資子公司、創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的中高層管理人員和核心骨干員工等組成，跟投各類創(chuàng)新業(yè)務(wù)，確保海康威視核心員工與公司創(chuàng)新業(yè)務(wù)牢牢綁定，形成共創(chuàng)、共擔的業(yè)務(wù)平臺;B計劃由創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司核心員工且是全職員工組成，參與跟投B計劃員工各自所屬創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，旨在進一步激發(fā)創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司員工的創(chuàng)造性和拼搏精神，建立符合高新技術(shù)企業(yè)行業(yè)慣例的高風險和高回報的人才吸引、人才管理模式。
海康威視及其子公司(發(fā)行人及其子公司除外)的員工僅通過A計劃享有發(fā)行人股份對應(yīng)的權(quán)益，未通過B計劃享有發(fā)行人股份對應(yīng)的權(quán)益，海康威視及其子公司(發(fā)行人及其子公司除外)的員工自愿參與認購A計劃的份額，A計劃在履行相應(yīng)的決策程序后對各類創(chuàng)新業(yè)務(wù)進行投資，參與A計劃的員工隨即享有了該A計劃所投資的全部創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益，員工個人無權(quán)選擇僅投資或不投資某個創(chuàng)新業(yè)務(wù)，避免了海康威視及其員工與特定創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司進行利益輸送。
因此，海康威視及其子公司(發(fā)行人及其子公司除外)的員工除通過A計劃享有發(fā)行人股份對應(yīng)的權(quán)益外，亦享有海康威視跟投計劃投資的其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)對應(yīng)的權(quán)益，避免了發(fā)行人與海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)之間進行利益輸送。
③通過完善跟投相關(guān)制度保障跟投計劃的規(guī)范實施
為保證跟投計劃的規(guī)范實施，海康威視制定了《跟投管理辦法》及其實施細則、《跟投方案執(zhí)行管理委員會工作制度》，跟投計劃持有人會議審議通過了《核心員工跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)持有人會議及管理委員會工作制度》。
海康威視層面，海康威視股東大會決策跟投方案的基本原則、創(chuàng)新業(yè)務(wù)，海康威視與跟投平臺的總體持股比例，創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司獨立上市，批準涉及整體或部分回購員工持有的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司權(quán)益的事項以及屬于海康威視股東大會審批權(quán)限范圍內(nèi)的投資、擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項;海康威視董事會負責制訂跟投計劃管理辦法，屬于海康威視董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)的投資、擔保、關(guān)聯(lián)交易等事項，授權(quán)海康威視董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會代表海康威視董事會負責管理創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司員工跟投方案，并選任及解聘跟投執(zhí)委會成員負責日常持股計劃的管理與執(zhí)行，以及授權(quán)跟投執(zhí)委會制訂、修改、決定跟投計劃實施細則;董事會薪酬與考核委員會下設(shè)跟投執(zhí)委會，負責制訂、修改、決定跟投計劃實施細則、跟投計劃授予方案的批準、跟投計劃的日常管理。跟投執(zhí)委會委員由海康威視董事會薪酬與考核委員會選任。
跟投執(zhí)委會的表決實行一人一票，決議必須經(jīng)全體執(zhí)委會委員的過半數(shù)通過。
跟投計劃層面，跟投計劃持有人會議由全體參與海康威視跟投計劃的持有人組成，系持有人進行民主決策的最高權(quán)力機關(guān)，跟投計劃持有人會議下設(shè)跟投管委會，在跟投機制和持有人會議的授權(quán)及海康威視確定的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司范圍內(nèi)，決定跟投計劃、跟投平臺的對外投資事宜，代表全體持有人行使出資人權(quán)利，對被投資的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股東會審議事項行使表決權(quán)。跟投管委會由全體參與跟投的員工組成的持有人會議選舉產(chǎn)生，跟投管委會委員必須是跟投計劃持有人且為海康威視及其子公司員工;跟投管委會的表決實行一人一票，決議必須經(jīng)全體管委會委員的過半數(shù)通過。
上述制度規(guī)范了跟投計劃的管理運作和跟投平臺對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的出資人權(quán)利的行使。跟投執(zhí)委會和跟投管委會根據(jù)跟投計劃制度規(guī)定的職權(quán)和程序，以集體決策方式形成決議，跟投計劃持有人個人不能影響跟投計劃的管理以及跟投計劃的投資決策、行使股東表決權(quán)等事項;此外，上述制度明確規(guī)定了激勵對象的范圍、條件、退出等安排，員工參加跟投計劃視為接受該等安排，以此避免發(fā)行人與海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)之間進行利益輸送。
④海康威視跟投計劃對發(fā)行人的增資履行了必要的決策程序，且價格公允海康威視跟投計劃系于2016年8月通過嘉盈投資對螢石有限進行投資，其增資價格為188.38元/每1元新增注冊資本，系以經(jīng)中國電科備案的螢石有限股東全部權(quán)益的評估值為基礎(chǔ)確定，入股價格公允，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
海康威視上述向螢石有限增資事宜已經(jīng)其于2016年7月26日召開的第三屆董事會第十四次會議審議通過，并履行了信息披露義務(wù)，海康威視在信息披露文件中說明了海康威視與跟投計劃平臺共同對螢石有限進行增資，在創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展初期引入員工跟投，建立公司與核心員工的共創(chuàng)、共擔和共享機制，進一步激發(fā)員工創(chuàng)業(yè)激情。
海康威視跟投計劃對螢石有限的后續(xù)增資系由公司資本公積按各股東持股比例轉(zhuǎn)增，未損害發(fā)行人及其他股東的利益。
因此，海康威視跟投計劃對發(fā)行人的入股價格公允，且已履行了必要的決策程序，且制訂完善跟投相關(guān)制度保障跟投計劃的規(guī)范實施，不存在海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)通過海康威視跟投計劃持有發(fā)行人股份對應(yīng)的權(quán)益而與發(fā)行人之間進行利益輸送的情形。
綜上，海康威視跟投計劃對發(fā)行人的入股價格公允，已履行了必要的決策程序和信息披露義務(wù)，且通過跟投計劃相關(guān)制度明確了跟投計劃的投資業(yè)務(wù)范圍，區(qū)分了海康威視和創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司員工參與跟投計劃的形式，不存在海康威視及其員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)通過海康威視跟投計劃持有發(fā)行人股份對應(yīng)的權(quán)益而與發(fā)行人之間進行利益輸送的情形。
海康威視及其子公司員工(除發(fā)行人及其控制企業(yè)的員工除外)通過海康威視跟投計劃享有發(fā)行人股份對應(yīng)的權(quán)益，不構(gòu)成發(fā)行人對關(guān)聯(lián)方利益輸送，亦不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方對發(fā)行人利益輸送，未損害發(fā)行人及其股東的合法權(quán)益，不會對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。
2016年8月至2021年1月，海康威視和嘉盈投資持有螢石有限股權(quán)期間，螢石有限不存在股東超過200人的情況。
發(fā)行人歷史上不存在股東超過200人的情況，發(fā)行人目前股東為海康威視及青荷投資，其中海康威視為深交所主板上市公司，青荷投資為在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的私募投資基金，不存在因股東人數(shù)不符合法律法規(guī)規(guī)定有關(guān)的風險。(陳蒙蒙)
關(guān)鍵詞： 螢石網(wǎng)絡(luò)分拆上市 科創(chuàng)板首輪問詢 同業(yè)競爭 螢石網(wǎng)絡(luò)上市進展
