證券時報記者 嚴翠
A股再現(xiàn)“A并A”，最新案例為中聯(lián)重科（000157）擬約7.8億元受讓汽車電子企業(yè)路暢科技（002813）總股本的29.99%股份，路暢科技控股股東將變更為中聯(lián)重科，路暢科技自2月8日起復牌。
2月7日晚間，中聯(lián)重科、路暢科技雙雙披露交易公告稱，當日中聯(lián)重科與路暢科技控股股東、實際控制人郭秀梅及其配偶朱書成簽署《股份轉讓協(xié)議》，中聯(lián)重科擬受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.80萬股股份（占《股份轉讓協(xié)議》簽署日目標公司總股本的29.99%），每股轉讓價格為21.67元，不低于《股份轉讓協(xié)議》簽署日前一個交易日（即2022年1月24日）目標公司股票收盤價的90%，中聯(lián)重科應支付的標的股份轉讓價款總額為約7.8億元。
本次交易前，郭秀梅持有路暢科技7898.77萬股，占公司總股本的65.82%。本次股份轉讓完成后，郭秀梅還將直接持有路暢科技4299.97萬股股份，約占公司總股本的35.83%。2月7日，郭秀梅出具《關于深圳市路暢科技股份有限公司之表決權放棄承諾》，根據(jù)該承諾，自該承諾生效之日起，郭秀梅自愿且在該承諾約定的棄權期限內(nèi)不可撤銷地放棄所持有的全部剩余股份。前述交易完成后，中聯(lián)重科將成為路暢科技的控股股東。由于中聯(lián)重科無實際控制人，路暢科技將變更為無實際控制人狀態(tài)。
后續(xù)中聯(lián)重科將視屆時情況，依據(jù)相關法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件之要求向公司全體股東發(fā)起部分要約，擬收購股份的比例不低于公司總股本的18.83%。根據(jù)《股份轉讓協(xié)議》的約定，承諾方將根據(jù)中聯(lián)重科的要求積極提供支持和配合（包括但不限于促使公司董事會就要約收購出具致全體股東的報告書并在公司董事會上對該議案投贊成票、接受中聯(lián)重科發(fā)出的要約邀請等），以確保中聯(lián)重科在要約收購完成后持有的公司股份比例不少于48.82%。
路暢科技主營汽車智能化及智能出行產(chǎn)品及解決方案，主要產(chǎn)品為智能座艙、智能輔助駕駛及車聯(lián)網(wǎng)相關產(chǎn)品，同時公司子公司還投入研發(fā)了智能駕駛和無人駕駛解決方案、智能化出行解決方案等產(chǎn)品，投入和開展了新材料領域的業(yè)務。2021年前三季度，路暢科技實現(xiàn)營收2.62億元，同比下滑35.10%，凈利潤552.5萬元，同比增長115%。2020年、2019年，路暢科技凈利潤分別為7919萬元、虧損3.52億元。
中聯(lián)重科2021年半年報顯示，其汽車起重機產(chǎn)品持續(xù)保持市場領先，30噸及以上汽車起重機銷量居行業(yè)第一，大噸位汽車起重機同比增長超過100%；履帶起重機產(chǎn)銷規(guī)模再創(chuàng)新高，國內(nèi)市場份額位居行業(yè)第一。
本次停牌前，路暢科技每股股價為25.05元/股，此次郭秀梅轉讓價格相比市價略有折價。郭秀梅、朱書成承諾，路暢科技的全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司在2022年度、2023年度和2024年度每一年經(jīng)審計的合并報表歸屬凈利潤總額應不低于2500萬元，另外，各方承諾將盡最大努力促使路暢科技汽車電子業(yè)務于業(yè)績考核期內(nèi)每一年度經(jīng)審計的營業(yè)收入總額不低于1.5億元，且經(jīng)審計的合并報表歸屬凈利潤總額不低于目標公司2021年度經(jīng)審計的合并報表歸屬凈利潤總額。
雙方均表示，通過本次交易，中聯(lián)重科將成為路暢科技的控股股東，有助于未來發(fā)揮公司與路暢科技的業(yè)務協(xié)同效應，提升交易雙方的業(yè)務拓展能力和競爭實力。本次交易完成后，中聯(lián)重科將充分利用自身運營管理經(jīng)驗，進一步優(yōu)化路暢科技法人治理結構，提高路暢科技的經(jīng)營及管理效率，促進路暢科技持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。本次交易不以終止路暢科技的上市地位為目的。
