一起蹊蹺的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，讓上海至正道化高分子材料股份有限公司(下稱至正股份，603991.SH)登上了上交所的監(jiān)管問詢名單。
11月28日，至正股份披露重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案，擬向上海至正企業(yè)集團(tuán)有限公司(下稱至正集團(tuán))出售上市公司持有的上海至正新材料有限公司(下稱至正新材料)100%股權(quán)。
報(bào)告書顯示，本次重組中標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為4.1164億元，評(píng)估增值3785.68萬元，增值率10.13%。根據(jù)擬出售資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)為4.1165億元。至正集團(tuán)將以現(xiàn)金方式支付全部交易對(duì)價(jià)。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，至正股份2020年5月份剛發(fā)生實(shí)際控制人變更，控股股東由至正集團(tuán)變更為深圳市正信同創(chuàng)投資發(fā)展有限公司(下稱正信同創(chuàng))，實(shí)際控制人由侯海良變更為王強(qiáng)。
同時(shí)需要注意的是，至正新材料成立時(shí)間為2020年6月30日，公司擬以2020年7月31日為基準(zhǔn)日，將相關(guān)業(yè)務(wù)及所有相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和人員劃轉(zhuǎn)至至正集團(tuán)。
而根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)劃分，至正新材料的2019年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收均占上市公司比例達(dá)九成以上。這意味著，將至正新材料轉(zhuǎn)讓之后，上市公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)將所剩無幾。
先是實(shí)際控制人變更，隨后向前任控股股東出售主要資產(chǎn)，至正股份此舉頗為蹊蹺。在上交所下發(fā)的問詢函中，至正股份被要求就本次出售資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否與前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成一攬子交易，前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否已存在就本次交易的相關(guān)協(xié)議或安排等問題進(jìn)行說明。
業(yè)績(jī)下滑，控制權(quán)易手
至正股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為電線電纜、光纜用綠色環(huán)保型聚烯烴高分子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2017年3月，其剛在上交所掛牌。
上市后，至正股份的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想，其凈利潤(rùn)接連下滑，并在2019年出現(xiàn)大額虧損。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，至正股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入分別為4.27億元、5.7億元和4.62億元;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3795.3萬元、3420.9萬元和-5705.42萬元。
對(duì)于2019年虧損，至正股份解釋是產(chǎn)品平均售價(jià)下降、單位固定成本升高等因素導(dǎo)致產(chǎn)品毛利下降，而在銷量較上年同期下降的同時(shí)，其財(cái)務(wù)費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用亦較上年同期增加。
同時(shí)，至正股份表示營(yíng)收出現(xiàn)下降，一方面因公司產(chǎn)品平均售價(jià)下降8.86%，另一方面，因電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料銷量較上年同期下降46.93%，電網(wǎng)系統(tǒng)電力電纜用特種絕緣高分子材料銷量，較去年同期下降17.19%。
上市公司業(yè)績(jī)下滑之下，至正集團(tuán)也顯得捉襟見肘。今年上半年，至正集團(tuán)累計(jì)質(zhì)押上市公司股份數(shù)達(dá)3345萬股，占公司總股本的44.88%，占其所持公司股份的99.98%。
壓力之下的至正集團(tuán)，開始轉(zhuǎn)讓至正股份股權(quán)。4月7日晚，至正股份公告稱，至正集團(tuán)與正信同創(chuàng)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，至正集團(tuán)擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司股票2012.4萬股轉(zhuǎn)讓給正信同創(chuàng)，占公司總股本的27%。
隨著轉(zhuǎn)讓完成，至正股份的控股股東由至正集團(tuán)變更為正信同創(chuàng)，實(shí)際控制人由侯海良變更為王強(qiáng)，至正集團(tuán)成為公司第二大股東。
然而，至正集團(tuán)的“套現(xiàn)”離場(chǎng)步伐并沒有就此停止。7月13日晚，至正股份公告，至正集團(tuán)將轉(zhuǎn)讓所持公司13%股份。轉(zhuǎn)讓后，至正集團(tuán)持有公司4.89%股份，成為持股5%以下股東。
至正股份近四年凈利潤(rùn)情況
轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)是否為一攬子交易?
根據(jù)草案披露，此次交易標(biāo)的至正新材料于2020年6月30日成立。至正股份擬以2020年7月31日為基準(zhǔn)日，將相關(guān)業(yè)務(wù)及所有相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)和人員劃轉(zhuǎn)至標(biāo)的公司。
但是，被賣給至正集團(tuán)的至正新材料，卻承擔(dān)著至正股份的主要業(yè)務(wù)。
根據(jù)披露，標(biāo)的公司2019年末資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營(yíng)業(yè)收入入分別為6.53億元，3.99億元和4.16億元，占公司比例分別為94.62%、95.09%和90.14%。本次轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司業(yè)務(wù)將保留原有的電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料業(yè)務(wù)。
草案同時(shí)披露，公司電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料業(yè)務(wù)2017年、2018年和2019年?duì)I業(yè)收入分別為8331.95萬元、9970.96萬元和4554.26萬元，同比分別變化19.68%和-54.32%，近兩年同比降幅較大。
從時(shí)間上看，這起上市公司主要資產(chǎn)的交易，正值至正集團(tuán)將上市公司權(quán)轉(zhuǎn)讓給正信同創(chuàng)后不久;從主營(yíng)業(yè)務(wù)上看，將主要資產(chǎn)售出，上市公司的業(yè)績(jī)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力勢(shì)必受到影響。這種不同尋常的情況引起上交所關(guān)注。
對(duì)此，上交所問詢函要求至正股份說明，向至正集團(tuán)轉(zhuǎn)讓本次出售資產(chǎn)的原因及主要考慮，是否與前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成一攬子交易，前次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)是否已存在就本次交易的相關(guān)協(xié)議或安排。
同時(shí)，針對(duì)出售至正新材料后，上市公司僅剩的電氣裝備線用環(huán)保型聚烯烴高分子材料業(yè)務(wù)，問詢函要求披露其近三年及最近一期收入、毛利、毛利率及其同比變化，并結(jié)合其行業(yè)情況和近期經(jīng)營(yíng)情況說明其是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。
根據(jù)要求，至正股份需要結(jié)合交易后公司的主要資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，說明本次交易是否會(huì)對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生不利影響，本次交易是否會(huì)導(dǎo)致公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，公司后續(xù)擬改善經(jīng)營(yíng)的相關(guān)安排。
此外，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，這次至正新材料資產(chǎn)評(píng)估值也較低。
草案披露，本次評(píng)估僅采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值為4.12億元，增值率10.13%。至正新材料2020年7月31日固定資產(chǎn)余額2.2億元，無形資產(chǎn)余額2032.98萬元，主要包含一項(xiàng)土地使用權(quán)，一項(xiàng)房屋所有權(quán)，6項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)及34項(xiàng)專利。
面對(duì)較低的增值率，問詢函要求至正股份結(jié)合標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)情況，以及所處行業(yè)的可比交易情況等，補(bǔ)充披露本次交易只采用一種評(píng)估方法的原因、合理性及評(píng)估結(jié)果的公允性，評(píng)估作價(jià)的公允性及合理性，是否有利于保證上市公司利益。(余飛)
關(guān)鍵詞： 至正股份
