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安德利對價(jià)收購南孚電池母公司 遭上交所問詢資金

來源:投資時(shí)報(bào)    發(fā)布時(shí)間:2021-09-18 10:38:37

要完成相關(guān)交易,安德利需支付18億元現(xiàn)金,這對于目前貨幣資金不足1億的安德利來說難度頗大。

手中貨幣資金不足1億,卻要以24.56億元對價(jià)收購南孚電池的母公司——寧波亞錦電子科技股份有限公司(下稱亞錦科技,830806),安徽安德利百貨股份有限公司(下稱安德利,603031)這起重大資產(chǎn)重組引發(fā)市場關(guān)注。

近日,安德利發(fā)布重大資產(chǎn)重組的提示性公告稱,該公司正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式購買寧波亞豐電器有限公司(下稱寧波亞豐)持有的亞錦科技36%股權(quán)。據(jù)最新信息顯示,此次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓對價(jià)暫定為24.56億元。

同時(shí),安德利股東陳學(xué)高收購安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù),包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債。后續(xù)安德利將以分步實(shí)施的方式,最終收購亞錦科技全部已發(fā)行股份。

這其中,陳學(xué)高計(jì)劃將其持有的安德利1680萬股股份(對應(yīng)公司股份比例15%)以39.03元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐,轉(zhuǎn)讓總對價(jià)為6.56億元,其余的18億元?jiǎng)t由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付。

截至目前,寧波亞豐對亞錦科技的持股比例為70.39%,如前述交易順利實(shí)施,安德利將實(shí)現(xiàn)對亞錦科技的絕對控股。在一買一賣操作之后,對于亞錦科技核心資產(chǎn)的南孚電池來說,有望借此間接登陸A股市場,對于置出百貨零售資產(chǎn)的安德利來說,將轉(zhuǎn)型成為電池板塊上市公司。

但是,《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到,要完成以上交易,該公司需要支付18億元現(xiàn)金,這對于目前貨幣資金不足1億的安德利來說,難度頗大。此外,從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看,該公司近年的業(yè)績表現(xiàn)并不理想。

正是由于存在諸多潛在的問題,此次交易迅速引起交易所的關(guān)注。針對交易是否構(gòu)成重組上市、上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更以及大額現(xiàn)金對價(jià)該如何支付等問題,上交所第一時(shí)間向安德利提出了問詢。

而安德利和亞錦科技早在8月23日開始股價(jià)就出現(xiàn)了明顯異動(dòng)。在此之前,兩家公司股價(jià)總體保持平穩(wěn)。安德利是在9日晚間公告相關(guān)內(nèi)容的,9月10月,安德利早盤直接一字漲停開盤。亞錦科技股價(jià)也小幅高開,隨即出現(xiàn)大幅拉升,盤中最大漲幅一度超過40%。

不過近兩日,安德利股價(jià)有所回撤。截至9月15日收盤,該公司股價(jià)收于38.41元/股,總市值為43億元。

重組規(guī)避借殼上市“紅線”?

針對此次交易,上交所最為最關(guān)注的問題就是“交易是否構(gòu)成重組上市”。

目前陳學(xué)高持有安德利股份的比例為22.24%,全部處于放棄表決權(quán)狀態(tài);股東秦大乾持股比例為9.63%。在股份轉(zhuǎn)讓之后,寧波亞豐將獲得18億元現(xiàn)金以及安德利15%的股份。如果秦大乾未來終止委托表決權(quán),寧波亞豐進(jìn)一步增持,安利德的控制權(quán)便有可能發(fā)生變更。

針對公司股東委托表決權(quán)可能存在的變化,上交所要求安德利結(jié)合交易完成后,現(xiàn)控股股東持股比例和寧波亞豐擁有表決權(quán)股份的比例,以及寧波亞豐后續(xù)增持計(jì)劃,說明上市公司控制權(quán)是否可能發(fā)生變更。

另外,上交所亦要求該公司結(jié)合上述控制權(quán)變動(dòng)情況,以及上市公司擬置出原有業(yè)務(wù)并向?qū)幉▉嗀S收購資產(chǎn),說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。

針對這個(gè)問題,安德利并沒有如期回復(fù)交易所。而《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱該公司相關(guān)公告注意到,安德利此次交易設(shè)計(jì)較為復(fù)雜。

首先該公司以現(xiàn)金方式,從寧波亞豐手中收購亞錦科技36%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓對價(jià)暫定為24.56億元。然后,安德利大股東陳學(xué)高將以現(xiàn)金方式收購安德利現(xiàn)有全部資產(chǎn)和負(fù)債,收購價(jià)暫不低于6億元。

在以上兩步都完成后,由安德利以分步實(shí)施的方式,最終收購亞錦科技全部已發(fā)行股份。

經(jīng)過復(fù)雜的安排之后,安德利此次交易或不涉及重組上市的相關(guān)規(guī)定。同時(shí),由于是采用現(xiàn)金,不發(fā)行股份,無需證監(jiān)會審批,再次降低了重組的難度。安德利稱,公司控制權(quán)未發(fā)生變更,本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份,不構(gòu)成重組上市,也不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更,且不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

資金不足1億

資料顯示,亞錦科技為新三板基礎(chǔ)層的掛牌公司,也是國內(nèi)電池龍頭南孚電池的母公司,持有南孚電池82.18%的股權(quán)。

值得一提的是,曾經(jīng)亞錦科技也是通過資產(chǎn)重組的方式將南孚電池收入囊中的。2015年,該公司通過發(fā)行股份的方式以26.4億元為交易對價(jià)購買了南孚電池60%股權(quán),2016年亞錦科技再次發(fā)行約11億股份,募資27.63億元,繼續(xù)購入南孚電池約20%的股權(quán)。

并表南孚電池之后,亞錦科技營收穩(wěn)步增長。2020年,亞錦科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.74億元,凈利潤5.66億元;2021年上半年,亞錦科技實(shí)現(xiàn)營收19.22億元,同比增長16.43%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.44億元,同比增長40.28%。

截至今年上半年末,亞錦科技總資產(chǎn)為26.64億元,凈資產(chǎn)為16.2億,新三板總市值約為75億。

《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到,無論是在資產(chǎn)規(guī)模還是經(jīng)營業(yè)績方面,安德利都遠(yuǎn)不及標(biāo)的公司。對于目前凈資產(chǎn)僅6億,市值僅40多億的安德利來說,此次交易無異于“蛇吞象”。

安德利主營業(yè)務(wù)為國內(nèi)三、四線城市及農(nóng)村市場的百貨零售業(yè)務(wù)。主要產(chǎn)品包括百貨、超市、家電。自上市以來該公司凈利潤從未超過6000萬元,且自去年以來一直處于虧損狀態(tài)。2021年半年報(bào)顯示,該公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.48億元,同比下降0.43%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-561.26萬元,同比減少163.31%;扣非歸母凈利潤為-676.1萬元,同比下降207.45%;

更重要的是,截至2021年上半年,安德利賬面上的貨幣資金僅有9217.48萬元,還要應(yīng)對4.37億元的短期借款。按照交易方案,安德利需現(xiàn)金支付對價(jià)18億元,但該公司本次交易未回籠任何資金,完成這筆“蛇吞象”收購的資金從何而來?

在涉及此次交易的公告中,安德利均未提及18億元資金來源。對此,上交所在問詢函中要求該公司補(bǔ)充披露,支付現(xiàn)金對價(jià)的資金來源、金額、利率,以及后續(xù)還款是否會對公司現(xiàn)金流造成較大壓力,大額資金支出是否會對上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān),以及保持公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定的措施,并說明擬置出資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)及合理性,是否存在損害上市公司利益的行為。(董琳)

關(guān)鍵詞: 安德利 對價(jià)收購 南孚電池 母公司 上交所 問詢資金

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