上交所網站昨日發(fā)布了關于對吉林泉陽泉股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定。
截至收盤，泉陽泉股價已連續(xù)4個交易日漲停。12月28日，泉陽泉收報11.04元，漲9.96%;12月29日，泉陽泉收報12.14元，漲9.96%;12月30日，泉陽泉收報13.35元，漲9.97%;今日，泉陽泉收報14.69元，漲10.04%。
經查明，吉林泉陽泉股份有限公司(簡稱“泉陽泉”，600189.SH)在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在2019年度業(yè)績預告披露不準確且更正披露不及時、關聯(lián)交易重大進展披露不及時共2宗違規(guī)行為。
(一)2019年度業(yè)績預告披露不準確且更正披露不及時
2020年1月21日，公司披露2019年度業(yè)績預虧公告，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.3億元到-3.9億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-4.3億元到-4.9億元。公司披露稱，參股子公司吉林森工人造板集團有限責任公司(以下簡稱人造板集團)受2019年營業(yè)收入下滑及計提壞賬準備等影響虧損金額較大，公司按權益法核算確認投資損失導致虧損，不存在影響業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素。
2020年6月24日，公司披露業(yè)績預告更正公告，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-14.8億元左右，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-15.6億元左右。業(yè)績預告更正的原因包括：一是控股股東中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱森工集團)于2020年5月18日收到法院《民事裁定書》和《決定書》，裁定受理對森工集團進行司法重整的申請，導致人造板集團等聯(lián)營企業(yè)當期資產減值損失32.2億元;二是聯(lián)營企業(yè)年審會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)，部分位于疫情嚴重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)受2019年發(fā)布的國家天然林保護修復政策影響，資產出現(xiàn)減值跡象，導致人造板集團等聯(lián)營企業(yè)當期資產減值損失28.4億元。前述2項減值造成聯(lián)營企業(yè)業(yè)績變動，導致公司當期確認的投資虧損增加12億元。
2020年6月30日，公司披露2019年年度報告，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.85億元，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-15.58億元。2020年7月28日,公司在其披露的監(jiān)管問詢函回復公告中表示，由于森工集團進入司法重整導致人造板集團無法持續(xù)經營和人造板集團的天然林無法采伐，造成相關聯(lián)營公司出現(xiàn)資產減值。
公司預告的業(yè)績與實際業(yè)績出現(xiàn)巨大偏差，歸屬于上市公司股東的凈利潤差異金額達10.95億元，差異幅度達280.77%。公司未及時對業(yè)績預告進行更正，遲至2020年6月24日才發(fā)布業(yè)績更正公告，更正信息披露不及時。另經查明，控股股東于2020年5月進入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，聯(lián)營企業(yè)股權價值可能隨著控股股東重整程序推進而受到影響，具體影響仍在測算中，存在不確定性風險。同時，受疫情影響，部分位于疫情嚴重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)資產減值情況無法進行現(xiàn)場確認，審計范圍受到一定限制。但公司業(yè)績預告時未提示相關資產可能發(fā)生大額減值的不確定性風險。
(二)關聯(lián)交易重大進展披露不及時
2010年8月25日，經董事會審議通過，公司擬出資5407.36萬元購買長春大政房地產開發(fā)建設有限公司(以下簡稱大政房地產)建設的新辦公樓，交易金額占公司2009年經審計凈資產的4.24%。2011年11月7日，公司控股股東關聯(lián)方吉林森工房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱森工地產)收購大政房地產，大政房地產變更為公司關聯(lián)方。上述交易構成關聯(lián)交易，公司履行了關聯(lián)交易的信息披露義務。
2019年12月27日，公司與森工地產的母公司吉林森工開發(fā)建設集團有限公司(以下簡稱森工建設集團)、大政房地產簽訂《關于購房款返還事宜的意向書》。大政房地產因未向公司交付房產且已將公司擬購房產出售給第三方，構成單方面違約。大政房地產承諾返還公司購房款及違約金，森工建設集團承擔連帶責任保證。
2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司(以下簡稱泉陽泉飲品)與森工建設集團、大政房地產簽訂《關于購房款確認及償還的協(xié)議書》，大政房地產同意向公司返還實際支付的購房款及違約利息7378.37萬元，另將泉陽泉飲品對大政房地產的1277.61萬元債權一并處理，合計金額8655.98萬元，占公司2019年經審計凈資產的6.17%。
2020年1月6日，公司董事會審議通過《關于化解公司與大政房地產債權債務事宜的議案》，由森工建設集團以其管理的財產用于償還大政房地產對公司的購房款及違約金債務。
按前述協(xié)議約定，合同各方已按協(xié)議要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回對大政房地產享有的購房款和違約金債權8655.98萬元。其中，森工建設集團將價值5598.48萬元的房產抵償給公司，該部分房產于2020年4月21日完成網簽。2019年12月，公司全資子公司吉林隆泉實業(yè)有限公司(以下簡稱隆泉公司)向森工建設集團下屬全資子公司購入4套房產抵頂債務額751.27萬元。對于剩余債務2306.23萬元，各方于2020年1月15日、4月30日簽署了《股權質押協(xié)議》及其補充協(xié)議，森工建設集團將其持有的森工地產67.5%股權進行質押，并對未實際償還債務繼續(xù)承擔連帶保證責任。
自2019年12月起，公司與大政房地產的關聯(lián)交易發(fā)生違約事項，并簽署了上述一系列補充協(xié)議。對于關聯(lián)交易的重大進展情況，公司均未及時披露，遲至2020年7月18日才披露關聯(lián)交易進展公告，相關信息披露不及時。
上交所表示，上市公司年度業(yè)績是投資者關注的重大事項，公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎估計，確保預告業(yè)績的準確性，并充分提示存在的不確定性風險。公司存在業(yè)績預告信息披露不準確且未及時更正，相關風險提示不充分，未及時披露關聯(lián)交易重大進展等違規(guī)行為，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.5條、第2.6條、第7.5條、第11.3.3條等有關規(guī)定。
公司時任董事長姜長龍作為公司主要負責人和信息披露第一責任人、時任總經理王盡暉作為公司日常經營管理事項的主要負責人、時任財務負責人白剛作為財務事項具體負責人、時任獨立董事兼審計委員會召集人張忠偉作為財務會計事項的主要督導人員、時任董事會秘書時軍作為信息披露事務的具體負責人，均未勤勉盡責，對公司業(yè)績預告披露不準確且更正披露不及時的違規(guī)行為負有責任。時任董事會秘書時軍還對未及時披露關聯(lián)交易進展負有責任。上述責任人的違規(guī)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于控股股東在公司披露業(yè)績預告后才進入司法重整程序和受疫情影響等因素，公司在首次披露業(yè)績預告時準確預計相關風險事項及后續(xù)及時作出更正方面，存在一定客觀困難，已酌情予以考慮。公司及有關責任人在限期內對此項紀律處分意向回復無異議。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，上交所決定對泉陽泉及時任董事長姜長龍、時任總經理王盡暉、時任財務負責人白剛、時任獨立董事兼審計委員會召集人張忠偉、時任董事會秘書時軍予以通報批評。
據(jù)中國經濟網記者查詢，泉陽泉成立于1998年9月29日，于1998年10月7日在上海證交所上市，股票代碼600189，注冊資本現(xiàn)為5.51億元，總部設在吉林省長春市。截至2020年9月30日，公司大股東為森工集團，持股比例為30.17%。
姜長龍于2016年9月26日至今任泉陽泉兩屆董事長。姜長龍，男，碩士研究生學歷，正高級工程師。歷任中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司森林資源經營部部長，中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司副總經理、常務副總經理，公司第七屆董事會董事長?，F(xiàn)任中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司常務副總經理，公司第八屆董事會董事長。
2020年1月21日，公司披露2019年度業(yè)績預虧公告顯示，預計2019年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，將出現(xiàn)虧損，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.3億元至-3.9億元;歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-4.3億元至-4.9億元。本次虧損主要原因系公司參股子公司人造板集團2019年度虧損所致。
2020年6月24日，公司披露2019年度業(yè)績預告更正公告顯示，預計2019年年度經營業(yè)績將出現(xiàn)虧損，預計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-14.8億元左右;歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-15.6億元左右。公司表示，此次業(yè)績預告更正原因包括：
1.控股股東森工集團于2020年5月18日收到長春市中級人民法院送達的(2020)吉01破申45號《民事裁定書》及(2020)吉01破申45號《決定書》。根據(jù)上述《民事裁定書》、《決定書》，長春中院裁定受理大連三林木業(yè)有限公司提出的對森工集團進行司法重整的申請?？毓晒蓶|進入司法重整導致公司聯(lián)營企業(yè)對森工集團的大額債權未來可回收性存在重大風險，聯(lián)營企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》計提大額壞賬準備。根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)吉林分所對聯(lián)營企業(yè)出具的審計報告，上述事項導致吉林森工人造板集團有限責任公司等聯(lián)營企業(yè)當期資產減值損失32.2億元。
2.企業(yè)年審會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)部分位于疫情嚴重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)資產受2019年發(fā)布的國家天然林保護修復政策影響，出現(xiàn)減值跡象，因疫情嚴重無法進行現(xiàn)場確認。聯(lián)營企業(yè)年審相關中介機構于企業(yè)所在地疫情減輕后開展現(xiàn)場工作，對相關資產進行了減值測試，根據(jù)減值測試結果計提了資產減值準備。根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)吉林分所對聯(lián)營企業(yè)出具的審計報告，上述事項導致吉林森工人造板集團有限責任公司等聯(lián)營企業(yè)當期資產減值損失28.4億元。
3、公司當期對聯(lián)營企業(yè)相關長期股權投資以權益法確認虧損16.4億元，其業(yè)績變動導致公司當期對其確認的投資虧損較前次業(yè)績預告增加12億元。
2020年6月30日，公司披露2019年年度報告顯示，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.85億元，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-15.58億元。
2020年7月18日，公司披露關聯(lián)交易進展公告顯示，公司2010年8月25日召開的第四屆董事會第十八次會議通過了《關于與長春大政房地產開發(fā)建設有限公司聯(lián)合開發(fā)建設辦公樓的議案》，決定出資5407.36萬元購買長春大政房地產開發(fā)建設有限公司(以下簡稱“大政房地產”)擬建設的位于長春市二道區(qū)吉林大路與樂群街交匯處的華谷國際城1號樓一層960平方米、2號辦公樓五層5600平方米，合計建筑面積6560平方米作為公司的新辦公樓。
2011年12月19日，公司第五屆董事會第九次會議審議通過了《關于向長春大政房地產開發(fā)建設有限公司購買辦公樓變更為關聯(lián)交易的議案》，鑒于2011年11月7日，公司控股股東中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司的控股子公司，本公司關聯(lián)方森工地產與大政地產的股東遼寧長江實業(yè)開發(fā)有限公司和長春大政醫(yī)藥科技有限公司分別簽署了《股權轉讓合同書》，以現(xiàn)金3300萬元和500萬元收購其持有的大政房地產86.84%和13.16%的股權。收購完成后，森工地產(吉林森工開發(fā)建設集團有限公司(以下簡稱“開發(fā)建設集團”)的控股子公司)持有大政地產100%的股權，大政房地產也成為公司的關聯(lián)方。因此公司本次向大政房地產購買辦公樓的事項構成了關聯(lián)交易。
2020年1月6日，公司第八屆董事會臨時會議審議通過了《關于化解公司與大政房地產債權債務事宜的議案》，鑒于大政房地產無法按照《房地產聯(lián)合開發(fā)協(xié)議》的約定實現(xiàn)交付義務，大政房地產對公司的房產交付義務已變更為債務義務，經與開發(fā)建設集團、大政房地產協(xié)商一致，由開發(fā)建設集團以其管理的財產(包括其所屬子公司及統(tǒng)管企業(yè)的財產和股權)用于償還大政房地產對公司的購房款及違約金債務。
2019年12月27日，公司與開發(fā)建設集團、大政房地產簽訂了《關于購房款返還事宜的意向書》。鑒于大政房地產一直未與公司網簽正式的《商品房買賣合同》，也未向公司實際交付房產并將公司所購房產出售于第三方，大政房地產已經構成單方面違約。大政房地產承諾向公司返還實際支付的購房款及相應違約金;開發(fā)建設集團承諾愿為大政房地產對公司的上述購房款事宜產生的債務承擔連帶責任保證。保證期限貳年。
2020年1月4日，公司和公司的控股子公司吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司(以下簡稱“泉陽泉”)與開發(fā)建設集團、大政房地產簽訂了《關于購房款確認及償還的協(xié)議書》。經協(xié)商，大政房地產同意向公司返還實際支付的購房款及相應違約金，大政房地產同意向公司返還實際支付的購房款及違約利息7378.37萬元(利息以房款總額為基數(shù)，按長期貸款年利率4.9%持續(xù)計算至2019年12月31日)，另公司控股子公司泉陽泉公司同期購入的大政房地產華谷國際城項目，金額為1277.61萬元并入公司債權一并處理;即公司(含泉陽泉，以下同)對大政房地產享有購房款和違約金債權8655.98萬元(最終數(shù)額以雙方協(xié)議確認為準)。
相關規(guī)定：
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.6條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。
披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務;
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
(一)原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人;
(二)認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任;
(三)《證券法》《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息對外公布，協(xié)調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定;
(二)負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;
(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;
(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責;
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告;
(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;
(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第7.5條：上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時報告后，還應當按照下述規(guī)定持續(xù)披露重大事項的進展情況：
(一)董事會、監(jiān)事會或者股東大會就該重大事項形成決議的，及時披露決議情況;
(二)公司就該重大事項與有關當事人簽署意向書或者協(xié)議的，及時披露意向書或者協(xié)議的主要內容;上述意向書或者協(xié)議的內容或履行情況發(fā)生重大變化或者被解除、終止的，及時披露發(fā)生重大變化或者被解除、終止的情況和原因;
(三)該重大事項獲得有關部門批準或者被否決的，及時披露批準或者否決的情況;
(四)該重大事項出現(xiàn)逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排;
(五)該重大事項涉及的主要標的物尚未交付或者過戶的，及時披露交付或者過戶情況;超過約定交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的，及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并每隔30日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶;
(六)該重大事項發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，及時披露進展或者變化情況。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第11.3.3條：上市公司披露業(yè)績預告后，又預計本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告情況差異較大的，應當及時刊登業(yè)績預告更正公告。業(yè)績預告更正公告應當包括以下內容：
(一)預計的本期業(yè)績情況;
(二)預計的本期業(yè)績與已披露的業(yè)績預告存在的差異及造成差異的原因;
(三)董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況;
(四)關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明(如適用)。
根據(jù)注冊會計師預審計結果進行業(yè)績預告更正的，還應當說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。
以下為原文：
上海證券交易所紀律處分決定書
〔2020〕129號
關于對吉林泉陽泉股份有限公司及有關責任人予以通報批評的決定
當事人：
吉林泉陽泉股份有限公司，A股證券簡稱：泉陽泉，A股證券代碼：600189;
姜長龍，時任吉林泉陽泉股份有限公司董事長;
王盡暉，時任吉林泉陽泉股份有限公司總經理;
白剛，時任吉林泉陽泉股份有限公司財務負責人;
張忠偉，時任吉林泉陽泉股份有限公司獨立董事兼審計委員會召集人;
時軍，時任吉林泉陽泉股份有限公司董事會秘書。
一、上市公司及相關主體違規(guī)情況
經查明，吉林泉陽泉股份有限公司(更名前為吉林森林工業(yè)股份有限公司，以下簡稱公司)在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為。
(一)2019年度業(yè)績預告披露不準確且更正披露不及時
2020年1月21日，公司披露2019年度業(yè)績預虧公告，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.3億元到-3.9億元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-4.3億元到-4.9億元。公司披露稱，參股子公司吉林森工人造板集團有限責任公司(以下簡稱人造板集團)受2019年營業(yè)收入下滑及計提壞賬準備等影響虧損金額較大，公司按權益法核算確認投資損失導致虧損，不存在影響業(yè)績預告內容準確性的重大不確定因素。
2020年6月24日，公司披露業(yè)績預告更正公告，預計2019年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-14.8億元左右，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-15.6億元左右。業(yè)績預告更正的原因包括：一是控股股東中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱森工集團)于2020年5月18日收到法院《民事裁定書》和《決定書》，裁定受理對森工集團進行司法重整的申請，導致人造板集團等聯(lián)營企業(yè)當期資產減值損失32.2億元;二是聯(lián)營企業(yè)年審會計師在審計過程中發(fā)現(xiàn)，部分位于疫情嚴重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)受2019年發(fā)布的國家天然林保護修復政策影響，資產出現(xiàn)減值跡象，導致人造板集團等聯(lián)營企業(yè)當期資產減值損失28.4億元。前述2項減值造成聯(lián)營企業(yè)業(yè)績變動，導致公司當期確認的投資虧損增加12億元。2020年6月30日，公司披露2019年年度報告，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-14.85億元，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為-15.58億元。2020年7月28日,公司在其披露的監(jiān)管問詢函回復公告中表示，由于森工集團進入司法重整導致人造板集團無法持續(xù)經營和人造板集團的天然林無法采伐，造成相關聯(lián)營公司出現(xiàn)資產減值。
公司預告的業(yè)績與實際業(yè)績出現(xiàn)巨大偏差，歸屬于上市公司股東的凈利潤差異金額達10.95億元，差異幅度達280.77%。公司未及時對業(yè)績預告進行更正，遲至2020年6月24日才發(fā)布業(yè)績更正公告，更正信息披露不及時。另經查明，控股股東于2020年5月進入司法重整程序，公司于2020年5月20日披露的法院裁定受理司法重整公告中提示，聯(lián)營企業(yè)股權價值可能隨著控股股東重整程序推進而受到影響，具體影響仍在測算中，存在不確定性風險。同時，受疫情影響，部分位于疫情嚴重區(qū)域的聯(lián)營企業(yè)資產減值情況無法進行現(xiàn)場確認，審計范圍受到一定限制。但公司業(yè)績預告時未提示相關資產可能發(fā)生大額減值的不確定性風險。
(二)關聯(lián)交易重大進展披露不及時
2010年8月25日，經董事會審議通過，公司擬出資5,407.36萬元購買長春大政房地產開發(fā)建設有限公司(以下簡稱大政房地產)建設的新辦公樓，交易金額占公司2009年經審計凈資產的4.24%。2011年11月7日，公司控股股東關聯(lián)方吉林森工房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱森工地產)收購大政房地產，大政房地產變更為公司關聯(lián)方。上述交易構成關聯(lián)交易，公司履行了關聯(lián)交易的信息披露義務。
2019年12月27日，公司與森工地產的母公司吉林森工開發(fā)建設集團有限公司(以下簡稱森工建設集團)、大政房地產簽訂《關于購房款返還事宜的意向書》。大政房地產因未向公司交付房產且已將公司擬購房產出售給第三方，構成單方面違約。大政房地產承諾返還公司購房款及違約金，森工建設集團承擔連帶責任保證。
2020年1月4日，公司及控股子公司吉林森工集團泉陽泉飲品有限公司(以下簡稱泉陽泉飲品)與森工建設集團、大政房地產簽訂《關于購房款確認及償還的協(xié)議書》，大政房地產同意向公司返還實際支付的購房款及違約利息7,378.37萬元，另將泉陽泉飲品對大政房地產的1,277.61萬元債權一并處理，合計金額8,655.98萬元，占公司2019年經審計凈資產的6.17%。
2020年1月6日，公司董事會審議通過《關于化解公司與大政房地產債權債務事宜的議案》，由森工建設集團以其管理的財產用于償還大政房地產對公司的購房款及違約金債務。
按前述協(xié)議約定，合同各方已按協(xié)議要求于2020年6月30日前全部履行完成，公司收回對大政房地產享有的購房款和違約金債權8,655.98萬元。其中，森工建設集團將價值5,598.48萬元的房產抵償給公司，該部分房產于2020年4月21日完成網簽。2019年12月，公司全資子公司吉林隆泉實業(yè)有限公司(以下簡稱隆泉公司)向森工建設集團下屬全資子公司購入4套房產抵頂債務額751.27萬元。對于剩余債務2,306.23萬元，各方于2020年1月15日、4月30日簽署了《股權質押協(xié)議》及其補充協(xié)議，森工建設集團將其持有的森工地產67.5%股權進行質押，并對未實際償還債務繼續(xù)承擔連帶保證責任。
自2019年12月起，公司與大政房地產的關聯(lián)交易發(fā)生違約事項，并簽署了上述一系列補充協(xié)議。對于關聯(lián)交易的重大進展情況，公司均未及時披露，遲至2020年7月18日才披露關聯(lián)交易進展公告，相關信息披露不及時。
二、責任認定和處分決定
(一)責任認定
上市公司年度業(yè)績是投資者關注的重大事項，公司理應根據(jù)會計準則對當期業(yè)績進行客觀、謹慎估計，確保預告業(yè)績的準確性，并充分提示存在的不確定性風險。公司存在業(yè)績預告信息披露不準確且未及時更正，相關風險提示不充分，未及時披露關聯(lián)交易重大進展等違規(guī)行為，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.5條、第2.6條、第7.5條、第11.3.3條等有關規(guī)定。
公司時任董事長姜長龍作為公司主要負責人和信息披露第一責任人、時任總經理王盡暉作為公司日常經營管理事項的主要負責人、時任財務負責人白剛作為財務事項具體負責人、時任獨立董事兼審計委員會召集人張忠偉作為財務會計事項的主要督導人員、時任董事會秘書時軍作為信息披露事務的具體負責人，均未勤勉盡責，對公司業(yè)績預告披露不準確且更正披露不及時的違規(guī)行為負有責任。時任董事會秘書時軍還對未及時披露關聯(lián)交易進展負有責任。上述責任人的違規(guī)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于控股股東在公司披露業(yè)績預告后才進入司法重整程序和受疫情影響等因素，公司在首次披露業(yè)績預告時準確預計相關風險事項及后續(xù)及時作出更正方面，存在一定客觀困難，已酌情予以考慮。公司及有關責任人在限期內對此項紀律處分意向回復無異議。
(二)紀律處分決定
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經上海證券交易所(以下簡稱本所)紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對吉林泉陽泉股份有限公司及時任董事長姜長龍、時任總經理王盡暉、時任財務負責人白剛、時任獨立董事兼審計委員會召集人張忠偉、時任董事會秘書時軍予以通報批評。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二O二O年十二月二十三日
關鍵詞： 泉陽泉
