上海證券交易所網(wǎng)站昨日公布的《關(guān)于對(duì)鄭州煤電股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》(上證公監(jiān)函〔2020〕0089號(hào))顯示，鄭州煤電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鄭州煤電”，600121.SH)業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確，且業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告披露不及時(shí)。
2020年1月23日，鄭州煤電2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2019年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為-5.50億元。同時(shí)，公司在風(fēng)險(xiǎn)提示部分明確指出，不存在影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2020年4月16日，鄭州煤電披露2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-9.20億元，實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)差異幅度達(dá)67.62%。更正原因主要包括三點(diǎn)：一是對(duì)公司訴訟事項(xiàng)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債1.62億元;二是補(bǔ)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及轉(zhuǎn)回已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)，共減少凈利潤(rùn)1.64億元;三是補(bǔ)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等其他調(diào)整事項(xiàng)，減少凈利潤(rùn)4500萬(wàn)元左右。上述三點(diǎn)原因均未在前期業(yè)績(jī)預(yù)告中提及。
上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條、第2.6條和第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)于澤陽(yáng)作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，總經(jīng)理張海洋作為公司經(jīng)營(yíng)管理主要人員，副總會(huì)計(jì)師余鑫作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書陳曉燕作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，獨(dú)立董事兼董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人李偉真作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)主要督導(dǎo)人員，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部做出如下監(jiān)管措施決定：
對(duì)鄭州煤電股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)于澤陽(yáng)、總經(jīng)理張海洋、董事會(huì)秘書陳曉燕、副總會(huì)計(jì)師余鑫、獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人李偉真予以監(jiān)管關(guān)注。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，鄭州煤電成立于1997年11月13日，注冊(cè)資本12.18億元，于1998年1月7日在上交所掛牌，鄭州煤炭工業(yè)集團(tuán)為大股東，持股數(shù)量7.78億，持股比例63.83%。于澤陽(yáng)為董事長(zhǎng)，法定代表人。
相關(guān)法規(guī)：
《股票上市規(guī)則》第2.1條規(guī)定，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
《股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。
《股票上市規(guī)則》第2.6條規(guī)定，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人披露信息，應(yīng)當(dāng)客觀，不得夸大其辭，不得有誤導(dǎo)性陳述。
《股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定，董事每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會(huì)選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。
董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：
(一)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn);因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人;
(二)認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任;
(三)《證券法》《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
《股票上市規(guī)則》第3.2.2條規(guī)定，董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
(一)負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字;
(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露;
(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé);
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告;
(八)負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況;
(九)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。
《股票上市規(guī)則》第11.3.3條規(guī)定，上市公司預(yù)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)中期和第三季度業(yè)績(jī)將出現(xiàn)下列情形之一的，可以進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告：(一)凈利潤(rùn)為負(fù)值;(二)凈利潤(rùn)與上年同期相比上升或者下降50%以上;(三)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。也可以自愿預(yù)信披露業(yè)績(jī)，股價(jià)跌破發(fā)近40%，對(duì)于2019年利潤(rùn)分配方案預(yù)披露。
以下為原文：
上海證券交易
上證公監(jiān)函〔2020〕0089號(hào)
關(guān)于對(duì)鄭州煤電股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定
當(dāng)事人：
鄭州煤電股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：鄭州煤電，A股證券代碼：600121;
于澤陽(yáng)，時(shí)任鄭州煤電股份有限公司董事長(zhǎng);
張海洋，時(shí)任鄭州煤電股份有限公司總經(jīng)理;
陳曉燕，時(shí)任鄭州煤電股份有限公司董事會(huì)秘書;
余鑫，時(shí)任鄭州煤電股份有限公司副總會(huì)計(jì)師;
李偉真，時(shí)任鄭州煤電股份有限公司獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人。
經(jīng)查明，2020年1月23日，鄭州煤電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱鄭州煤電或公司)披露2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2019年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(以下簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))約為-55,000萬(wàn)元。同時(shí)，公司在風(fēng)險(xiǎn)提示部分明確指出，不存在影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2020年4月16日，公司披露2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)2019年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-92,000萬(wàn)元。更正原因主要包括三點(diǎn)：
一是對(duì)公司訴訟事項(xiàng)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債16,172萬(wàn)元;二是補(bǔ)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備及轉(zhuǎn)回已確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)，共減少凈利潤(rùn)16,446萬(wàn)元;三是補(bǔ)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等其他調(diào)整事項(xiàng)，減少凈利潤(rùn)4,500萬(wàn)元左右。上述三點(diǎn)原因均未在前期業(yè)績(jī)預(yù)告中提及。4月29日，公司披露2019年年度報(bào)告，2019年凈利潤(rùn)為-92,190萬(wàn)元。
公司年度業(yè)績(jī)預(yù)告是市場(chǎng)和投資者廣泛關(guān)注的重大事項(xiàng)，可能對(duì)公司股價(jià)及投資者決策產(chǎn)生重大影響。公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，充分考慮可能影響當(dāng)期業(yè)績(jī)的情形，并對(duì)預(yù)計(jì)負(fù)債、壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等作出客觀、謹(jǐn)慎的估計(jì)，采取合理的會(huì)計(jì)處理，確保業(yè)績(jī)預(yù)告的準(zhǔn)確性。公司2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-55,000萬(wàn)元，實(shí)際凈利潤(rùn)為-92,000萬(wàn)元，實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)差異幅度達(dá)67.62%，影響投資者的合理預(yù)期，可能對(duì)投資者決策產(chǎn)生誤導(dǎo)。公司也未在前期業(yè)績(jī)預(yù)告中就上述事項(xiàng)的不確定性提示風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司遲至2019年4月16日才發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正信息披露不及時(shí)。
公司業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確，且業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告披露不及時(shí)，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條和第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)于澤陽(yáng)(任期2019年6月27日至今)作為公司主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，總經(jīng)理張海洋(任期2019年10月29日至今)作為公司經(jīng)營(yíng)管理主要人員，副總會(huì)計(jì)師余鑫(任期2017年12月22日至今)作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書陳曉燕(任期2012年10月25日至今)作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，獨(dú)立董事兼董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)召集人李偉真(任期2016年5月12日至今)作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)主要督導(dǎo)人員，未勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關(guān)規(guī)定以及在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對(duì)鄭州煤電股份有限公司及時(shí)任董事長(zhǎng)于澤陽(yáng)、總經(jīng)理張海洋、董事會(huì)秘書陳曉燕、副總會(huì)計(jì)師余鑫、獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人李偉真予以監(jiān)管關(guān)注。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部
二〇二〇年七月二十七日
