深圳證券交易所近日發布關于對北京浩豐創源科技股份有限公司的重組問詢函(創業板許可類重組問詢函〔2020〕第14號)顯示，2019年4月20日，北京浩豐創源科技股份有限公司(簡稱“浩豐科技”，300419.SZ)披露了《北京浩豐創源科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬以發行股份的方式購買北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“信遠通”)100%股權，信遠通預估值、盈利預測及業績補償安排等均尚未確定。深圳證券交易所創業板公司管理部關注到，浩豐科技控股股東、實際控制人孫成文持有信遠通30%的股份并擔任董事長，是信遠通控股股東、實際控制人，本次交易構成關聯交易。
2005年12月28日,劉明、孫成文等9名自然人共同出資設立了北京浩豐創源科技有限公司。2010年3月11日,北京浩豐創源科技有限公司整體變更設立為北京浩豐創源科技股份有限公司。孫成文為第一大股東，持股20.32%，2013年2月17日至2018年4月23日任浩豐科技總經理，2013年2月17日至2019年5月8日任浩豐科技董事長兼公司董事。
北京信遠通科技有限公司(通遠信云)是一家信息技術提供商，致力于云計算、大數據、人工智能等領域，可為用戶提供分布式存儲文件系統、XFusion超融合系統、系統集成、信息安全等服務。孫成文為第一大股東，持股30%，同時任該公司董事長。
2019年4月20日，浩豐科技披露了《北京浩豐創源科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》稱，本次交易浩豐科技擬以發行股份的方式購買信遠通100%股權，同時向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。募集配套資金發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。募集配套資金金額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%。上市公司向交易對方孫成文、張剛、張健、王磊、楊靜、趙紅宇、陳昌峰、陳蓉以發行A股普通股的方式購買其合計持有的信遠通100%股權。本次交易前36個月內，孫成文持有上市公司(浩豐科技)20.32%的股權，為上市公司實際控制人。孫成文持有本次交易標的(信遠通)30%的股權。本次交易完成后孫成文仍控制浩豐科技。
本次交易中，上市公司發行A股普通股購買資產的股份發行定價基準日為上市公司第四屆董事會第六次會議決議公告日。本次發行價格為5.67元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。截至本預案摘要簽署日，本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，預估值尚未確定。
此外，預案顯示，信遠通2019年度所有者權益-79.81萬元，營業收入2404.87萬元，利潤總額-238.39萬元，凈利潤-172.22萬元，歸母凈利潤-172.22萬元。2018年度所有者權益92.41萬元，營業收入42.27萬元，利潤總額-844.07萬元，凈利潤-643.51萬元，歸母凈利潤-643.51萬元。2017年至2019年，信遠通產品仍處在研發、調試階段。隨著超融合架構云數據中心解決方案在2019年逐漸成熟，目前信遠通合同金額呈快速增長趨勢，自2020年初至本預案簽署日，標的公司已簽署合同總金額約8242萬元。
深圳證券交易所創業板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請核查說明以下問題：
1.預案顯示，孫成文于2018年12月以300萬元的價格獲得了信遠通30%股權，而本次交易信遠通的預估值及交易作價預計將達到重大資產重組標準。請浩豐科技書面函詢孫成文，補充說明其取得信遠通股權后短期內即轉讓給上市公司的原因，以及短期內預估值增幅較大的原因。
2.浩豐科技2018年及2019年連續兩年虧損，預案顯示，信遠通成立于2016年10月，注冊資本1000萬元，2019年12月31日所有者權益-79.81萬元，2018年、2019年實現的歸屬于母公司的凈利潤分別為-643.51萬元，-172.22萬元，請浩豐科技說明收購虧損資產的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2020年修訂)》第四十三條第(一)款的相關規定。
3.預案顯示，信遠通2018年、2019年實現的營業收入分別為42.27萬元、2404.87萬元，自2020年初至本預案簽署日，已簽署合同總金額約8242萬元，同時，信遠通存在“客戶領域較為集中的風險”。請浩豐科技結合信遠通所屬行業發展情況、公司主營業務、開展業務主要地區等說明合同金額大幅增長的原因及合理性、客戶集中度情況、高增長是否具有可持續性。
4.預案顯示，浩豐科技控股股東孫成文以及公司全體董事、監事、高級管理人員承諾，“本次重組中，自上市公司股票復牌之日起至本次重組實施完畢期間，本人暫無減持上市公司股份的計劃(如適用)”，請你公司函詢控股股東孫成文以及全體董事、監事、高級管理人員前述期間明確的減持計劃并予以補充披露。
請浩豐科技就上述問題做出書面說明，并在4月24日前將有關說明材料報送深圳證券交易所創業板公司管理部。
以下為原文：
關于對北京浩豐創源科技股份有限公司的重組問詢函
創業板許可類重組問詢函〔2020〕第14號
北京浩豐創源科技股份有限公司董事會：
2019年4月20日，你公司披露了《北京浩豐創源科技股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬以發行股份的方式購買北京信遠通科技有限公司(以下簡稱“信遠通”)100%股權，信遠通預估值、盈利預測及業績補償安排等均尚未確定。我部關注到，你公司控股股東、實際控制人孫成文持有信遠通30%的股份并擔任董事長，是信遠通控股股東、實際控制人，本次交易構成關聯交易。我部對上述披露文件進行了形式審查，請核查說明以下問題：
1.預案顯示，孫成文于2018年12月以300萬元的價格獲得了信遠通30%股權，而本次交易信遠通的預估值及交易作價預計將達到重大資產重組標準。請你公司書面函詢孫成文，補充說明其取得信遠通股權后短期內即轉讓給上市公司的原因，以及短期內預估值增幅較大的原因。
2.你公司2018年及2019年連續兩年虧損，預案顯示，信遠通成立于2016年10月，注冊資本1000萬元，2019年12月31日所有者權益-79.81萬元，2018年、2019年實現的歸屬于母公司的凈利潤分別為-643.51萬元，-172.22萬元，請你公司說明收購虧損資產的具體原因，本次交易的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法(2020年修訂)》第四十三條第(一)款的相關規定。
3.預案顯示，信遠通2018年、2019年實現的營業收入分別為42.27萬元、2404.87萬元，自2020年初至本預案簽署日，已簽署合同總金額約8242萬元，同時，信遠通存在“客戶領域較為集中的風險”。請你公司結合信遠通所屬行業發展情況、公司主營業務、開展業務主要地區等說明合同金額大幅增長的原因及合理性、客戶集中度情況、高增長是否具有可持續性。
4.預案顯示，你公司控股股東孫成文以及公司全體董事、監事、高級管理人員承諾，“本次重組中，自上市公司股票復牌之日起至本次重組實施完畢期間，本人暫無減持上市公司股份的計劃(如適用)”，請你公司函詢控股股東孫成文以及全體董事、監事、高級管理人員前述期間明確的減持計劃并予以補充披露。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在4月24日前將有關說明材料報送我部。
特此函告。
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2020年4月21日
