在“戰(zhàn)略投資者”認定細則出臺后，亞威股份(002559.SZ)率先嘗鮮。
還有更多上市公司則表示鑒于3月20日出臺的《發(fā)行監(jiān)管問答》，此前預案存在較大不確定性。
“想必剛剛過去這個周末，很多上市公司都在忙這個事情。”上海一位再融資資深人士與第一財經(jīng)記者交流表示。
多位受訪人士認為，類似于員工持股計劃、董監(jiān)高等大概率不屬于戰(zhàn)投標準范圍，不過第一財經(jīng)注意到，也有上市公司在最新公告中，專門對公司高管作為戰(zhàn)投做出了解釋。
“打補丁”后首嘗鮮
3月22日，亞威股份發(fā)布2020年非公開發(fā)行A股預案，明確表示引入戰(zhàn)略投資者。這也是《發(fā)行監(jiān)管問答》發(fā)布后，第一家明確引入戰(zhàn)投、并進行細致說明的上市公司非公開發(fā)行預案。
公開資料顯示，亞威股份本次非公開發(fā)行對象為建投投資有限責任公司(簡稱“建投投資”)。本次發(fā)行前，建投投資未持有上市公司股份;本次發(fā)行完成后，按照本次發(fā)行數(shù)量上限進行測算，建投投資持有公司股份比例將達到6.43%。
公開資料顯示，建投投資是中國建銀投資的全資子公司，建投投資主要從事直接股權(quán)投資、股權(quán)基金投資及基金管理業(yè)務。
截至2019年9月30日，建投投資總資產(chǎn)為155.7億，2019年前三季度營收6.7億，凈利潤2.88億。
截至本預案出具日，亞威股份股權(quán)分散，亞威科技作為第一大股東持股比例為7.45%。鑒于股東股權(quán)分散且沒有一致行動人在重大事項上一致行動從而共同控制公司，因此上市公司目前無控股股東及實際控制人。
按照預案，本次非公開發(fā)行完成后，亞威科技持有上市公司6.97%股權(quán)，建投投資持有上市公司6.43%股權(quán)，亞威科技仍為第一大股東。
上市公司在預案中表示，建投投資作為戰(zhàn)略投資者符合《實施細則》第七條第二款規(guī)定的相關(guān)情形。
第一財經(jīng)便注意到，上市公司對建投投資作為戰(zhàn)略投資者作出了詳細說明。
公司稱，“一方面建投投資內(nèi)部行業(yè)專家團隊對精密激光加工裝備及智能制造行業(yè)發(fā)展方向和關(guān)鍵技術(shù)趨勢具有較強的洞察力和管理經(jīng)驗，在市場管理與開拓、新技術(shù)推廣應用和協(xié)助解決重大關(guān)鍵問題等方面將發(fā)揮積極作用。另一方面建投投資在積極推動現(xiàn)有已投資的先進制造公司與上市公司建立業(yè)務合作關(guān)系外，依托其全球化視野和投資并購渠道，尋找處于上市公司上、下游的投資并購項目，積極協(xié)助上市公司拓展國內(nèi)外市場，以期獲取潛在新客戶和業(yè)務機會。”
并且，在該方案中，戰(zhàn)投將推薦董事人選，也符合了3月20日《發(fā)行監(jiān)管問答》的相關(guān)求。
“既要能達到對上市公司盈利能力提升、品牌形象提升等起到作用的目的，又要推薦董事進入上市公司，對上市公司和擬引入的戰(zhàn)投方都很有要求。”上述上海再融資人士認為。
“結(jié)合建投投資在先進制造業(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，以及未來建投投資在發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理、經(jīng)營業(yè)務等層面參與公司經(jīng)營管理的情況，公司與建投投資具有較強的戰(zhàn)略合作基礎(chǔ)，公司引入建投投資具有戰(zhàn)略意義，建投投資屬于《實施細則》第七條第二款規(guī)定的‘董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者’。”亞威股份進一步表示。
預案存在不確定性
與亞威股份在非公開方案中明確引入戰(zhàn)投、并對戰(zhàn)投定位做出詳細說明的以外;更多上市公司則表示，鑒于戰(zhàn)投認定細則“打補丁”后存在需要滿足最新的相關(guān)監(jiān)管要求，此前預案存在較大不確定性。
2020 年3月20日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項的監(jiān)管要求》(簡稱“《發(fā)行監(jiān)管問答》”)，對戰(zhàn)略投資者標準做出明確說明。
3月23日早間，商贏環(huán)球(600146.SH)公告，目前，公司尚需進一步論證本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象是否符合戰(zhàn)略投資者的要求，發(fā)行對象是否符合戰(zhàn)略投資者的要求尚存在不確定性。
“目前公司尚需根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答》的規(guī)定，進一步論證發(fā)行對象是否符合戰(zhàn)略投資者的最新監(jiān)管要求，發(fā)行對象存在不符合戰(zhàn)略投資者要求的可能。“東方銀星(600753.SH)表示。
“若本次非公開發(fā)行股票發(fā)行對象不符合戰(zhàn)略投資者監(jiān)管問答中關(guān)于戰(zhàn)略投資者要求，公司本次非公開發(fā)行方案中發(fā)行價格和定價原則、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象和認購方式、限售期、募集資金投向、本次發(fā)行決議有效期等內(nèi)容存在調(diào)整的可能，本次非公開發(fā)行方案存在不確定性。”上海雅仕(603329.SH)也表示。
與大多數(shù)公司表示存在不確定性不同的是，柯利達(603828.SH)則對上市公司將“董監(jiān)高”認定為戰(zhàn)略投資者做出了詳細說明。
在柯利達的此次非公開發(fā)行中，公司高級管理人員魯崇明、孫振華、何利民、陳鋒、王菁、徐星、趙雪榮、袁國鋒均為戰(zhàn)略投資者。上市公司稱，不同于其他行業(yè)，建筑裝飾業(yè)的競爭環(huán)境和業(yè)態(tài)特征決定了企業(yè)高管和公司自身具有較強的戰(zhàn)略合作基礎(chǔ)。
“建筑裝飾企業(yè)的高管人員手里往往掌握大量資源，尤其是那些具有扎實的專業(yè)知識與豐富的管理經(jīng)驗的高端人才。因此，如何充分激勵高管積極性和提高高管長期服務于企業(yè)的意愿，是建筑企業(yè)不得不考慮的現(xiàn)實問題。”柯利達表示，因此上市公司本次將上述高管作為戰(zhàn)略投資者引入既是希望通過這種方式進一步實現(xiàn)企業(yè)與高管的共贏，亦是一種對于公司高管的激勵與監(jiān)督，希望通過此次戰(zhàn)略合作從而切實有效地提升公司長期績效，實現(xiàn)可持續(xù)的穩(wěn)定發(fā)展。
“除了盈利之外，上市公司也是希望通過這種方式和核心員工捆綁在一起。我個人理解，18個月的鎖定期、定價是比較合適的。如果不算做戰(zhàn)投，執(zhí)行起來就不那么有吸引力。”北京一家私募基金合伙人與第一財經(jīng)記者交流時表示。
值得一提的是，柯利達還強調(diào)，本次非公開發(fā)行的申請材料已于2020年3月20日報送中國證監(jiān)會網(wǎng)上行政許可辦理大廳系統(tǒng)，并于當日下午被系統(tǒng)接收。
“本監(jiān)管問答發(fā)布后，尚未向我會提交再融資申請的上市公司，應當按上述要求辦理。”3月20日晚間，證監(jiān)會發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答》中表示。
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