據上交所網站消息，上交所發(fā)布關于對正源控股股份有限公司(以下簡稱ST正源 證券代碼：600321)及時任董事會秘書、時任財務總監(jiān)予以監(jiān)管關注的決定。
根據中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局《關于對正源控股股份有限公司采取責令改正措施的決定》(【2019】40 號)查明的事實，ST正源在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為。
一、財務核放算違反會計準則并導致定期報告披露不準確
一是在關聯資金往來中，公司控股股東正源房地產開發(fā)有限公司于2018年1月至3月向公司提供財務資助22,661.40萬元，公司于2018年4月歸還，但未按會計準則對有關資金流轉進行賬務處理，并導致公司一季報中少計資產22,661.40萬元，少計負債22,661.40萬元，占當期資產總額的6.6%。同時導致2018年年度報告現金流少計流入和流出22,661.40萬元，分別占當期現金流入、流出總額的7.55%、7.42%。
二是公司在2018年開展貿易業(yè)務過程中發(fā)生運輸費1,564.02萬元，該筆支出按照會計準則應計入成本科目，但公司計入費用科目，導致2018年度報告中多計費用1,564.02萬元，少計成本1,564.02萬元，錯報金額占當期成本總額的0.85%，占當期三項費用總額的11.14%。
三是公司2017年開始對雙流西航港工業(yè)開發(fā)區(qū)45萬 M3/年生產線(包括新一線和新二線兩條)停產進行環(huán)保技改，其中新二線在2018年初完成技改進行調試生產期間，公司未將調試品銷售毛利194.39萬元沖減在建工程的成本，導致公司2018年年度報告中多計固定資產186.12萬元，占當期資產總額的0.05%，多計稅前利潤186.12萬元，占當期歸母凈利潤總額的4.87%。
二、重要對外投資未及時披露進展情況
2017年8月26日，公司披露參與設立北京新興博源投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱新興博源)，公司擬作為劣后級有限合伙人認繳出資6億元，出資占比49.92%。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級合伙人并重新簽訂合伙協(xié)議，公司認繳出資變更為1.08億元，出資占比變更為9%。但是，公司未及時披露該重大投資變更事項的臨時公告，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露。
綜上，公司定期報告是投資者關注的重大事項，可能對投資者決策產生重要影響，公司理應根據會計準則對當期財務數據進行客觀、謹慎地核算并予以準確披露。公司會計核算不規(guī)范，導致定期報告中部分科目列報金額不準確，且重要對外投資未及時披露進展情況，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.5條、第7.5條等有關規(guī)定。公司時任董事會秘書曾莉作為信息披露事項具體負責人，時任財務總監(jiān)劉婧作為財務事項具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)事項負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上交所做出如下監(jiān)管措施決定：
對源控股股份有限公司及時任公司董事會秘書曾莉、時任公司財務總監(jiān)劉婧予以監(jiān)管關注。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.5條：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：
(一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務;
(二)遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;
(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
(一)負責公司信息對外公布，協(xié)調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定;
(二)負責投資者關系管理，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字;
(四)負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露;
(五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢;
(六)組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責;
(七)知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告;
(八)負責公司股權管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況;
(九)《公司法》、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條：本所對本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對象實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
(一)要求發(fā)行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事(會)、監(jiān)事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和說明;
(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查并發(fā)表意見;
(三)發(fā)出各種通知和函件等;
(四)約見有關人員;
(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件;
(六)向中國證監(jiān)會報告有關違法違規(guī)行為;
(七)向相關主管部門出具監(jiān)管建議函;
(八)其他監(jiān)管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內如實回答本所問詢，并按要求提交說明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
關于對正源控股股份有限公司及相關責任人予以監(jiān)管關注的決定
當事人：
正源控股股份有限公司，A股證券簡稱：ST正源，A股份證券
代碼：600321;
曾莉，時任正源控股股份有限公司董事會秘書;
劉婧，時任正源控股股份有限公司財務總監(jiān)。
根據中國證監(jiān)會四川監(jiān)管局《關于對正源控股股份有限公司采取責令改正措施的決定》(【2019】40號)查明的事實，正源控股股份有限公司(以下簡稱ST正源或公司)在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面存在如下違規(guī)行為。
一、財務核算違反會計準則并導致定期報告披露不準確
一是在關聯資金往來中，公司控股股東正源房地產開發(fā)有限公司于2018年1月至3月向公司提供財務資助22,661.40萬元，公司于2018年4月歸還，但未按會計準則對有關資金流轉進行賬務處理，并導致公司一季報中少計資產22,661.40萬元，少計負債22,661.40萬元，占當期資產總額的6.6%。同時導致2018年度報告現金流少計流入和流出22,661.40萬元，分別占當期現金流入、流出總額的7.55%、7.42%。
二是公司在2018年開展貿易業(yè)務過程中發(fā)生運輸費1,564.02萬元，該筆支出按照會計準則應計入成本科目，但公司計入費用科目，導致2018年度報告中多計費用1,564.02萬元，少計成本1,564.02萬元，錯報金額占當期成本總額的0.85%，占當期三項費用總額的11.14%。
三是公司2017年開始對雙流西航港工業(yè)開發(fā)區(qū)45萬M3/年生產線(包括新一線和新二線兩條)停產進行環(huán)保技改，其中新二線在2018年初完成技改進行調試生產期間，公司未將調試品銷售毛利194.39萬元沖減在建工程的成本，導致公司2018年年度報告中多計固定資產186.12萬元，占當期資產總額的0.05%，多計稅前利潤186.12萬元，占當期歸母凈利潤總額的4.87%。
二、重要對外投資未及時披露進展情況
2017年8月26日，公司披露參與設立北京新興博源投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱新興博源)，公司擬作為劣后級有限合伙人認繳出資6億元，出資占比49.92%。2017年12月31日，新興博源引入新的劣后級合伙人并重新簽訂合伙協(xié)議，公司認繳出資變更為 1.08 億元，出資占比變更為9%但是，公司未及時披露該重大投資變更事項的臨時公告，遲至2018年4月才在2017年度報告中簡要披露。
綜上，公司定期報告是投資者關注的重大事項，可能對投資者決策產生重要影響，公司理應根據會計準則對當期財務數據進行客觀、謹慎地核算并予以準確披露。公司會計核算不規(guī)范，導致定期報告中部分科目列報金額不準確，且重要對外投資未及時披露進展情況，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.5條、第7.5條等有關規(guī)定。公司時任董事會秘書曾莉作為信息披露事項具體負責人，時任財務總監(jiān)劉婧作為財務事項具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)事項負有責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.2.2條等有關規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。鑒于上述事實和情節(jié)，根據《股票上市規(guī)則》第 17.1 條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：
對正源控股股份有限公司及時任公司董事會秘書曾莉、時任公司財務總監(jiān)劉婧予以監(jiān)管關注。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事和高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監(jiān)管二部
二〇二〇年三月二日
關鍵詞： ST正源 監(jiān)管關注
