中國證券監督管理委員會山東監管局網站近日公布的行政監管措施決定書([2019]64、65號)顯示，經現場檢查，山東聯創產業發展集團股份有限公司(以下簡稱“聯創股份”或公司，300343.SZ)存在以下問題：
一、年度報告中關聯方借款事項披露不準確、不完整。2017年至2018年聯創股份向控股股東李洪國累計借款共計2.06億元，向李洪國累計償還借款1.86億元(占2018年歸屬于母公司凈資產的8.11%)。聯創股份未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(2017年修訂)第四十條規定，在2018年年度報告中重大關聯交易之“關聯債權債務往來”披露與控股股東李洪國債權債務往來;未按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》第十條的規定在2017年及2018年年度財務報告附注“關聯方資金拆借”中披露上述事項。聯創股份在2018年年度報告“支付的其他與籌資活動有關的現金”顯示“償還關聯方借款”1.1億元，與實際償還借款存在差異，披露不準確。
二、2019年一季報業績承諾事項披露不準確。2019年1季度，高勝寧和晦毅(上海)創業投資中心(有限合伙)、李侃和晦寬(上海)創業投資中心(有限合伙)違反承諾，通過上海云麥投資中心(普通合伙)將尚在承諾期不得出售的股份出售。聯創股份在《2019年半年度報告》中對上述情況進行披露，但在《2019年第一季度報告》中顯示上述承諾人未違反承諾，與實際情況不符，披露不準確。
三、臨時報告披露不準確、不完整。聯創股份2019年3月21日披露的公告顯示，其子公司山東華安新材料有限公司(以下簡稱“華安新材”)完成的“新型環保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術”項目，順利通過中國石油和化學工業聯合會組織的科技成果鑒定。經核查，華安新材變更為聯創股份控股子公司時間為2019年3月8日，而《科學技術成果鑒定證書》顯示技術批準日期為2018年12月29日，完成單位為西安近代化學研究所、華安新材，且成果第一完成單位為西安近代化學研究所。公司上述信息披露不準確、不完整。
四、財務處理不規范，導致定期報告不準確。2017年度，聯創股份控股孫公司北京聯創達美廣告有限公司(以下簡稱“聯創達美”)存在以下事項：(一)2017年8月，聯創達美以400萬元的含稅價格向北京德城天下投資管理有限公司(以下簡稱“德誠天下”)出售2篇調研報告，確認含稅收入400萬元。上述交易定價除包括調研報告自身價值外，還考慮了聯創達美以前向德誠天下提供其他服務的因素，調研報告價值低于上述交易價格。(二)2017年9月，聯創達美確認對上海絡驍投資管理中心(有限合伙)含稅收入600萬元，主要業務為開展金融類產品精準營銷合作。上述交易存在公司董事兼總裁、聯創達美董事長齊海瑩向上海絡驍投資管理中心(有限合伙)股東支付回傭的情況。綜上，上述兩筆交易會計處理不規范且顯失公允，導致2017年年度報告中營業收入確認金額不準確。
五、商譽減值測試不規范，影響定期報告準確性。聯創股份在2018年度商譽減值測試中，商譽減值測試不規范，資產未來現金流量的預計缺乏合理、充分依據，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定，影響2018年年度報告中商譽減值損失等相關金額的準確性。主要包括：(一)商譽對應資產組收入增長的可實現性缺少合理性分析及充分依據。上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱“上海鏊投”)2017年度商譽減值測試中，預測2018年自媒體業務營業收入增長率為20%，而2018年實際增長率只有10%。在2018年未達到預測值的前提下，2018年度商譽減值測試中預測2019年自媒體業務比2018年增長84%，對收入的可實現性缺少合理性分析及充分依據。(二)商譽對應資產組新增客戶收入的預測缺少合理性分析及充分依據。上海鏊投2019年營業收入預測中新客戶收入預測值較高，占全部收入的28.6%;上海新合文化傳播有限公司2019年營業收入預測時僅考慮2019年4月之前的合同及協議簽訂情況，未統籌全年合同及協議簽訂情況進行預測。上述預測方式缺少合理性分析及充分依據。(三)其他事項。未充分考慮商譽對應的資產組變更工作地點對租賃費用的影響;部分資產組預測的固定資產凈值為負，與實際情況不符。
上述事項導致聯創股份違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規定。當事人李洪國作為聯創股份董事長、齊海瑩作為公司總裁、王憲東作為公司聯席總裁、胡安智作為時任財務總監兼董事會秘書，對上述事項承擔主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，中國證券監督管理委員會山東監管局決定對聯創股份及四位當事人采取出具警示函的監管措施，并將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。對于商譽減值測試不規范事項，聯創股份應補充測試2018年度商譽減值計提的準確性，確保今后商譽減值測試的規范性。對于其他事項，聯創股份應采取切實有效措施及時整改，確保上市公司規范運作，提高信息披露的質量。
經中國經濟網記者查詢發現，聯創股份成立于2003年1月29日，注冊資本11.8 億元，于2012年8月1日在深圳證券交易所掛牌，當事人王憲東現為法定代表人、經理，當事人李洪國為董事長、實控人，截至2019年9月30日，李洪國為第一大股東，持股2.32億股，持股比例19.63%，當事人齊海瑩為第四大股東，持股3237.2萬股，持股比例2.74%。
當事人李洪國自2010年6月6日至2019年8月9日任聯創股份3屆董事長;齊海瑩自2016年8月10日至今任總裁;王憲東自2016年8月10日至今任聯席總裁;胡安智自2010年7月24日至今任董事會秘書。
華安新材成立于2007年11月9日，注冊資本1.17億人民幣，聯創股份持60.69%比例股份;聯創達美成立于2007年10月18日，注冊資本1000萬人民幣，齊海瑩為法定代表人、經理兼執行董事，為上海新合文化傳播有限公司全資子公司，上海新合文化傳播有限公司為上海趣閱數字科技有限公司全資子公司，該公司為聯創股份全資子公司。
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(2017年修訂)第四十條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對于某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高于3000萬元(創業板公司披露標準為1000 萬元)且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上，應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。
(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式;可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。
(二)資產或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當說明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。
(三)公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤、重大在建項目的進展情況。
(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初余額、本期發生額、期末余額，及其對公司的影響。
(五)其他重大關聯交易。
《企業會計準則第36號——關聯方披露》第十條規定：企業與關聯方發生關聯方交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。交易要素至少應當包括：
(一)交易的金額。
(二)未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息。
(三)未結算應收項目的壞賬準備金額。
(四)定價政策。
《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條規定：預計資產未來現金流量時，企業管理層應當在合理和有依據的基礎上對資產剩余使用壽命內整個經濟狀況進行最佳估計。
預計資產的未來現金流量，應當以經企業管理層批準的最近財務預算或者預測數據，以及該預算或者預測期之后年份穩定的或者遞減的增長率為基礎。企業管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎。
建立在預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5 年，企業管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。
在對預算或者預測期之后年份的現金流量進行預計時，所使用的增長率除了企業能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應當超過企業經營的產品、市場、所處的行業或者所在國家或者地區的長期平均增長率，或者該資產所處市場的長期平均增長率。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數據和財務指標;
(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;
(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;
(六)董事會報告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報告期內重大事件及對公司的影響;
(九)財務會計報告和審計報告全文;
(十)中國證監會規定的其他事項。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
以下為原文：
關于對山東聯創產業發展集團股份有限公司采取出具警示函措施的決定
〔2019〕64號
山東聯創產業發展集團股份有限公司：
近期，我局對你公司進行了現場檢查，發現你公司存在以下問題。
一、年度報告中關聯方借款事項披露不準確、不完整。2017年度你公司向控股股東李洪國累計借款130,000,000元。2018年度，你公司向李洪國累計借款76,000,000元，向李洪國累計償還借款186,165,000元(占2018年歸屬于母公司凈資產的8.11%)。你公司未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(2017年修訂)第四十條規定，在2018年年度報告中重大關聯交易之“關聯債權債務往來”披露與控股股東李洪國債權債務往來;公司未按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》第十條的規定在2017年及2018年年度財務報告附注“關聯方資金拆借”中披露上述事項。公司在2018年年度報告“支付的其他與籌資活動有關的現金”顯示“償還關聯方借款”110,165,000.00元，與實際償還借款存在差異，披露不準確。
二、2019年一季報業績承諾事項披露不準確。2019年1季度，高勝寧和晦毅(上海)創業投資中心(有限合伙)、李侃和晦寬(上海)創業投資中心(有限合伙)違反承諾，通過上海云麥投資中心(普通合伙)將尚在承諾期不得出售的股份出售。你公司在《2019年半年度報告》中對上述情況進行披露。但是，你公司披露的《2019年第一季度報告》中顯示上述承諾人未違反承諾，與實際情況不符，披露不準確。
三、臨時報告披露不準確、不完整。你公司2019年3月21日披露的《關于子公司“新型環保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術”項目通過科技成果鑒定的公告》顯示，山東華安新材料有限公司(以下簡稱華安新材)完成的“新型環保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術”項目，順利通過中國石油和化學工業聯合會組織的科技成果鑒定。經核查，華安新材變更為你公司控股子公司時間為2019年3月8日。《科學技術成果鑒定證書》顯示，技術批準日期為2018年12月29日，完成單位為西安近代化學研究所、華安新材，且成果第一完成單位為西安近代化學研究所。公司上述信息披露不準確、不完整。
四、財務處理不規范，導致定期報告不準確。2017年度，你公司控股孫公司北京聯創達美廣告有限公司(以下簡稱聯創達美)存在以下事項：(一)2017年8月，聯創達美以400萬元的含稅價格向北京德城天下投資管理有限公司(以下簡稱德誠天下)出售2篇調研報告，確認含稅收入400萬元。上述交易定價除包括調研報告自身價值外，還考慮了聯創達美以前向德誠天下提供其他服務的因素，調研報告價值低于上述交易價格。(二)2017年9月，聯創達美確認對上海絡驍投資管理中心(有限合伙)含稅收入600萬元，主要業務為開展金融類產品精準營銷合作。上述交易存在公司董事兼總裁、聯創達美董事長齊海瑩向上海絡驍投資管理中心(有限合伙)股東支付回傭的情況。綜上，上述兩筆交易會計處理不規范且顯失公允，導致2017年年度報告中營業收入確認金額不準確。
五、商譽減值測試不規范，影響定期報告準確性。你公司在2018年度商譽減值測試中，商譽減值測試不規范，資產未來現金流量的預計缺乏合理、充分依據，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定，影響2018年年度報告中商譽減值損失等相關金額的準確性。主要包括：(一)商譽對應資產組收入增長的可實現性缺少合理性分析及充分依據。上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱上海鏊投)2017年度商譽減值測試中，預測2018年自媒體業務營業收入增長率為20%，而2018年實際增長率只有10%。在2018年未達到預測值的前提下，2018年度商譽減值測試中預測2019年自媒體業務比2018年增長84%，對收入的可實現性缺少合理性分析及充分依據。(二)商譽對應資產組新增客戶收入的預測缺少合理性分析及充分依據。上海鏊投2019年營業收入預測中新客戶收入預測值較高，占全部收入的28.6%;上海新合文化傳播有限公司2019年營業收入預測時僅考慮2019年4月之前的合同及協議簽訂情況，未統籌全年合同及協議簽訂情況進行預測。上述預測方式缺少合理性分析及充分依據。(三)其他事項。未充分考慮商譽對應的資產組變更工作地點對租賃費用的影響;部分資產組預測的固定資產凈值為負，與實際情況不符。
上述事項導致你公司違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規定，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監管措施，并將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。對于商譽減值測試不規范事項，你公司應補充測試2018年度商譽減值計提的準確性，確保今后商譽減值測試的規范性。對于其他事項，你公司應采取切實有效措施及時整改，確保上市公司規范運作，提高信息披露的質量。你公司相關書面整改報告請于收到本措施之日起30日內報送我局。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2019年11月12日
關于對李洪國、齊海瑩、王憲東、胡安智采取出具警示函措施的決定
〔2019〕65號
李洪國、齊海瑩、王憲東、胡安智：
近期，我局對山東聯創產業發展集團股份有限公司(以下簡稱聯創股份或公司)進行了現場檢查，發現聯創股份存在以下問題。
一、年度報告中關聯方借款事項披露不準確、不完整。2017年度聯創股份向控股股東李洪國累計借款130,000,000元。2018年度，公司向李洪國累計借款76,000,000元，向李洪國累計償還借款186,165,000元(占2018年歸屬于母公司凈資產的8.1%)。聯創股份未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(2017年修訂)第四十條規定，在2018年年度報告中重大關聯交易之“關聯債權債務往來”披露與控股股東李洪國債權債務往來;未按照《企業會計準則第36號——關聯方披露》第十條的規定在2017年及2018年年度財務報告附注 “關聯方資金拆借”中披露上述事項。公司在2018年年度報告“支付的其他與籌資活動有關的現金”顯示“償還關聯方借款” 110,165,000.00元，與實際償還借款存在差異，披露不準確。
二、2019年一季報業績承諾事項披露不準確。2019年1季度，高勝寧和晦毅(上海)創業投資中心(有限合伙)、李侃和晦寬(上海)創業投資中心(有限合伙)違反承諾，通過上海云麥投資中心(普通合伙)將尚在承諾期不得出售的股份出售。公司在《2019年半年度報告》中對上述情況進行披露。但是，公司披露的《2019年第一季度報告》中顯示上述承諾人未違反承諾，與實際情況不符，披露不準確。
三、臨時報告披露不準確、不完整。聯創股份2019年3月21日披露的《關于子公司“新型環保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術”項目通過科技成果鑒定的公告》顯示，山東華安新材料有限公司(以下簡稱華安新材)完成的“新型環保制冷劑四氟丙烯成套工藝技術”項目，順利通過中國石油和化學工業聯合會組織的科技成果鑒定。經核查，華安新材變更為聯創股份控股子公司時間為2019年3月8日。《科學技術成果鑒定證書》顯示，技術批準日期為2018年12月29日，完成單位為西安近代化學研究所、華安新材，且成果第一完成單位為西安近代化學研究所。公司上述信息披露不準確、不完整。
四、財務處理不規范，導致定期報告不準確。2017年度，聯創股份控股孫公司北京聯創達美廣告有限公司(以下簡稱聯創達美)存在以下事項：(一)2017年8月，聯創達美以400萬元的含稅價格向北京德城天下投資管理有限公司(以下簡稱德誠天下)出售2篇調研報告，確認含稅收入400萬元。上述交易定價除包括調研報告自身價值外，還考慮了聯創達美以前向德誠天下提供其他服務的因素，調研報告價值低于上述交易價格。(二)2017年9月，聯創達美確認對上海絡驍投資管理中心(有限合伙)含稅收入600萬元，主要業務為開展金融類產品精準營銷合作。上述交易存在聯創股份董事兼總裁、聯創達美董事長齊海瑩向上海絡驍投資管理中心(有限合伙)股東支付回傭的情況。綜上，上述兩筆交易會計處理不規范且顯失公允，導致2017年年度報告中營業收入確認金額不準確。
五、商譽減值測試不規范，影響定期報告準確性。聯創股份在2018年度商譽減值測試中，商譽減值測試不規范，資產未來現金流量的預計缺乏合理、充分依據，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條的規定，影響2018年年度報告中商譽減值損失等相關金額的準確性。主要包括：(一)商譽對應資產組收入增長的可實現性缺少合理性分析及充分依據。上海鏊投網絡科技有限公司(以下簡稱上海鏊投)2017年度商譽減值測試中，預測2018年自媒體業務營業收入增長率為20%，而2018年實際增長率只有10%。在2018年未達到預測值的前提下，2018年度商譽減值測試中預測2019年自媒體業務比2018年增長84%，對收入的可實現性缺少合理性分析及充分依據。(二)商譽對應資產組新增客戶收入的預測缺少合理性分析及充分依據。上海鏊投2019年營業收入預測中新客戶收入預測值較高，占全部收入的28.6%;上海新合文化傳播有限公司2019年營業收入預測時僅考慮2019年4月之前的合同及協議簽訂情況，未統籌全年合同及協議簽訂情況進行預測。上述預測方式缺少合理性分析及充分依據。(三)其他事項。未充分考慮商譽對應的資產組變更工作地點對租賃費用的影響;部分資產組預測的固定資產凈值為負，與實際情況不符。
上述事項導致公司違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規定，李洪國作為聯創股份董事長、齊海瑩作為公司總裁、王憲東作為公司聯席總裁、胡安智作為時任財務總監兼董事會秘書，對上述事項承擔主要責任，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你們采取出具警示函的監管措施，并將相關情況記入證券期貨市場誠信檔案。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
中國證券監督管理委員會山東監管局
2019年11月12日
