今年3月，銀保監會信托部曾發文“點名”13家為信托公司提供資金信托產品引流的第三方互聯網機構。
《中國經營報》記者調查發現，五礦信托也通過被點名的機構——信德金服和紅果樹財富推介和銷售其信托產品。與此同時，五礦信托近期還通過度小滿平臺上線銷售產品。
4月9日下午，在記者發送采訪訴求后，在售產品“火速”撤下。五礦信托相關負責人在接受本報記者采訪時表示，“公司從未委托非金融機構代銷公司產品”，同時指出“公司與度小滿的合作屬于信托直銷模式，不屬于通過第三方互聯網機構直接引流的行為。”
對于引流和代銷一事，五礦信托與第三方互聯網機構各執一詞。
本報記者從中國裁判文書網披露的兩起“舊案”中發現，五礦信托曾與理財機構簽署過《信托咨詢服務協議》，并在庭審中自稱該咨詢服務“實為第三方非金融機構推介和代銷信托產品的違法行為”。
直銷or代銷？
五礦信托相關負責人否認度小滿代銷一事，稱百度只提供信息技術支持，雙方的合作屬于信托直銷模式，不屬于“引流”，也不存在違規銷售。
4月8日，本報記者在信德金服官網上發現，一款名為“五礦信托-恒信國興32號集合資金信托計劃”(以下簡稱為“恒信國興32號”)產品在網站上展示銷售。
信德金服網站顯示，恒信國興32號產品募集規模4億元，信托資金用于向融資方發放信托貸款，補充流動資金。其融資方為江蘇某公司，產品期限為24個月。100萬元和300萬元的預期年化收益率分別為8.4%和8.7%。
“我們三方的優勢就是可以購買各個信托公司的產品，更客觀地為您選擇合適的產品，也會有一定比例的紅包。”信德金服一位理財師向投資者推介一款五礦信托產品時表示，“通過我們平臺認購，打款后即可獲得0.5%的返現紅包。”也就是說，認購100萬元獲得5000元的現金紅包。
記者注意到，這款產品也在“紅果樹財富”上銷售，其返現是0.3%，100萬元返現3000元。紅果樹財富的理財師郭先生表示，“認購成功后，您把打款憑證、身份證和銀行卡拍照發過來，我安排財務給您返現，再把信托合同郵寄給您簽字。”
官網顯示，信德金服隸屬于北京信德恒業國際投資管理有限公司(以下簡稱為“信德投資”)。工商信息顯示，信德投資成立于2014年8月，注冊資本1000萬元，自然人張鳳杰持有100%股權，系該公司的執行董事、經理。
而紅果樹財富則是智香國際資產管理(北京)有限公司(以下簡稱為“智香資管”)旗下的平臺。智香資管同樣是注冊資本1000萬元和自然人持股，耿桂芹和張來福分別持股50%。
本報記者暗訪多家第三方機構發現，操作流程和說辭大同小異：“按照要求錄一段視頻發給信托公司”，“不需要現場簽署信托合同”，“打款后我們寄合同給您簽字，合同都已經蓋好章了”，“錢直接打款到信托公司賬戶，不會經過我們的”……
就代銷信托產品是否合規等問題，記者致電信德金服和紅果樹財富，并通過公開郵箱、短信等方式發送采訪提綱，不過均未獲得正面回應。
五礦信托還在度小滿平臺上線了一款“五礦信托-鼎信1號集合資金信托計劃”。據本報記者獲悉，該產品是度小滿向VIP客戶展示推介的高端理財產品，并且目前只有五礦信托這一款產品在運作。
就雙方的業務合作和是否存在“違規為資金信托產品引流”等問題，本報記者向度小滿相關負責人發送了采訪提綱，不過截至發稿，對方暫未回復。
“度小滿的產品是我們的直銷產品，就相當于我們在度小滿平臺上開設了一個直營店。”五礦信托相關負責人對此進一步回應記者，“公司與度小滿的合作屬于信托直銷模式，不屬于通過第三方互聯網機構引流的行為。百度只提供信息技術支持。公司自己開展并主導合格投資者確認、風險等級評定和認購簽約等核心程序。公司堅持合規展業，在信托產品推薦方面不涉及任何違法違規的行為。”
舊案鏡鑒
記者從中國裁判文書網的兩起舊案中，找到了五礦信托委托第三方非金融機構推介和代銷信托產品的“蛛絲馬跡”。
“我們公司從未委托任何第三方機構代銷產品，也不知道他們的產品資料是如何得來的。”五礦信托相關負責人在電話里對記者多次強調，公司之前已經作出過嚴正聲明。
2月28日，五礦信托官網公告稱，近日發現市場上傳出有三方公司在銷售五礦信托的集合資金信托計劃產品，在此我司嚴正聲明：我司從未與任何非金融機構簽署代銷協議，也禁止一切委托非金融機構代銷我司信托產品的行為，如有發現任何非金融機構或個人散播信息銷售我司集合信托產品，均非我司委托授權。
4月9日上午，《中國經營報》記者向五礦信托相關負責人致電、致函采訪。當天下午，信德金服官網火速撤下了“恒信國興32號”產品。
當記者再度向理財師咨詢該產品時，對方表示，“因為有記者采訪，五礦信托打電話來讓我們撤下，但產品還是正常募集的。”
此外，針對信托公司否認代銷，第三方機構給出的說辭是，“我們和財富中心是相互競爭的，加上監管不允許，信托公司肯定不會承認代銷，但我們有簽協議的。”
至此，對于有無委托授權、是否代銷一事，信托公司和第三方機構各執一詞。
記者從中國裁判文書網的兩起舊案中，卻找到了五礦信托委托第三方非金融機構推介和代銷信托產品的“蛛絲馬跡”。
2015年9月和11月，五礦國際信托有限公司與深圳市啟元財富投資顧問有限公司(以下簡稱為“深圳啟元財富”)服務合同糾紛、與北京中天嘉華理財顧問有限公司(以下簡稱為“中天嘉華理財”)服務合同糾紛的二審判決書公開披露(判決書分別為：(2015)青民二終字第125號和(2015)青民二終字第138號)。
裁判書顯示，2011年初，中天嘉華理財和深圳啟元財富分別與五礦信托簽訂了《信托咨詢服務協議》。根據協議，兩家公司于2011年5月25日開始向五礦信托發行的“五礦信托·榮騰商業地產投資基金信托計劃”提供咨詢服務。
根據法院審理查明，上述“咨詢服務”是指，兩家第三方非金融機構利用其豐富的渠道資源與客戶資源，為上述產品提供咨詢服務，并應盡力促成客戶用自有合法資金認購信托產品。同時，兩家機構就信托產品的交易結構、發行規模、預期收益等相關信息向其客戶提供咨詢服務，并視被告要求針對客戶開展信托產品的投資流程培訓。
根據客戶最終成功認購信托產品的金額作為核算依據，五礦信托向上述兩家機構支付服務費用。以中天嘉華理財為例，在該項目的一期、二期募集中，其客戶認購總額為9543萬元，根據協議約定五礦信托應支付咨詢服務費5786419.86元。正是由于服務費逾期未支付，兩家公司就此將五礦信托告上法庭。
值得一提的是，五礦信托以違法為名否認協議的合法性。盡管法院審判時并未支持這一說法，但五礦信托在庭審時的說法頗耐人尋味。
五礦信托辯稱，“原、被告簽訂的《信托咨詢服務協議》名為咨詢服務，實為第三方非金融機構推介和代銷信托產品的違法行為，我國《信托法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等相關規定對原被告之間的上述行為明令禁止。”
就簽訂上述協議的初衷是什么、公司與度小滿、信德金服等第三方非金融機構之間是什么業務合作關系、是否同樣“實為推介和代銷信托產品的違法行為”? 五礦信托相關負責人在接受記者面訪時表示，“案件中法院并沒有支持我們的說法，案件和這個事件(上述三個平臺銷售五礦信托產品一事)本身是沒有關系的，不具有任何的相關性。”
“引流”之弊
接受本報記者采訪的信托公司總經理提醒，違規引流主要的風險在于可能突破合格投資者的門檻和突破信托產品私募性質。這種引流可能會被認為“公募化”。
南方某信托公司的一位總經理在接受《中國經營報》記者采訪時表示，目前信托公司銷售產品的主要渠道是公司自營自銷，建立財富中心直接對機構或個人直銷;二是業務團隊直接去找機構銷售;三是委托金融機構代銷，僅限于金融機構，一般的機構是不能代銷的。
根據《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定，信托公司推介信托計劃時，不得有以下行為：以任何方式承諾信托資金不受損失，或者以任何方式承諾信托資金的最低收益;進行公開營銷宣傳;委托非金融機構進行推介等。
一位信托行業的人士向記者表示，市場上確實有些信托公司借助第三方非金融機構違規引流甚至代銷產品。也有幾家信托公司財富管理中心總經理在接受記者采訪時表示，沒有這樣的合作，所以不清楚。
2019年2月份，銀保監會信托部向各地銀保監局發布關于信托公司通過第三方互聯網機構違規引流資金信托產品風險提示的函件。其時，監管層“點名”了包括信德金服和紅果樹財富在內的13家為信托公司提供資金信托產品引流的第三方互聯網機構。
值得注意的是，監管部門還強調，對清理整改不徹底的信托公司及屬地銀保監局，視情采取監管問責措施。
盡管監管層發文禁止，仍有不少信托公司和第三方互聯網機構在“大膽”展業。
紅果樹財富的郭先生表示，“我們從2011年開始做信托產品的代銷。今年春節后銀保監會是不允許(我們在網上推薦)，但實際上我們該怎么做還是怎么做。”而對于“被點名”一事，信德金服的張經理則表示，“沒說不讓賣，就是不讓打廣告，我們是正規代銷。”
上述信托公司總經理提醒，“違規引流主要的風險在于可能突破合格投資者的門檻和突破信托產品私募性質。這種引流可能會被認為‘公募化’。”
“第三方互聯網機構的優勢是流量。”前述信托行業人士還對記者表示，目前各家信托公司紛紛擴建自己的財富管理中心，在產品銷售體系方面下功夫。有的信托公司為了拓展募資渠道，還會選擇和擁有巨大流量的第三方互聯網機構合作。
記者注意到，五礦信托也在“招兵買馬”，其所招聘的高級信托銷售經理等職位，強調了高端客戶的開拓、維護與服務，提出5年以上金融行業銷售工作經驗等。或是在“多管齊下”的作用下，2019年開年以來，五礦信托共發行集合信托計劃197個，規模總計已占到行業7.7%，達到456.55億元。
4月9日上午，《中國經營報》記者向五礦信托相關負責人致電、致函采訪。當天下午，信德金服官網火速撤下了“恒信國興32號”產品。當記者再度向理財師咨詢該產品時，對方表示，“因為有記者采訪，五礦信托打電話來讓我們撤下，但產品還是正常募集的。”
