中國經濟網編者按：天齊鋰業(002466.SZ)于7月24日晚間發布公告稱，公司泰利森鋰精礦擴產及推進SQM股份購買議案獲得董事會通過。6月20日，天齊鋰業發布收購草案，擬以40.66億美元購買SQM(智利化工礦業公司)6255.66萬股A類股。購買完成后，加上天齊鋰業現已持有的2.1% B類股，公司共計持有SQM的股權比例約為25.86%。
天齊鋰業于5月31日起停牌，6月20日復牌，復牌當日股價大跌9.73%，報收49.64元;6月21日股價下跌7.35%，報收45.99元。天齊鋰業發布收購草案復牌后連續兩個交易日股價大跌，市場對此次交易并不看好。
就在天齊鋰業發布收購草案當日，深交所向天齊鋰業下發重組問詢函。其中，深交所對天齊鋰業此次收購資金來源進行了問詢。天齊鋰業回復稱，此次收購資金來源由企業自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。境外籌集資金為中信銀行(國際)有限公司承諾提供10億美元資金;并購銀團貸款為中信銀行股份有限公司成都分行承諾以銀團貸款方式提供25億美元并購貸款。
天齊鋰業表示，經初步測算，本次購買需要支付的資金總額約42.26億美元，扣除并購銀團貸款和境外籌集資金合計35億美元后的差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。
天齊鋰業高杠桿收購導致公司負債率狂飆。天齊鋰業2017年資產負債率為40.39%，此次收購完成后，預計資產負債率將達到70.41%。
中國經濟網記者試圖聯系天齊鋰業，公司回復稱相關信息均以公司公告為準。
天齊鋰業40億美元收購SQM
天齊鋰業6月20日發布收購草案，5月17日，天齊鋰業和全資子公司天齊鋰業智利與交易對方Nutrien及其3個全資子公司Inversiones RAC Chile S.A.、Inversiones El Boldo Limitada和Inversiones PCS Chile Limitada簽署《協議》，擬以65美元/股的價格，以現金方式購買交易對方持有的 SQM 6255.66萬股A類股(約占SQM公司總股本的23.77%)。總交易價款為40.66億美元(根據《協議》簽署日匯率折算為人民幣258.93億元)。
購買完成后，加上公司現已持有的2.1% B類股，公司共計持有SQM的股權比例約為25.86%。
估值方面，收益法下，在滿足本次估值假設前提以及SQM對于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開采權在2030年末截止并不再續期的前提下，SQM的股東全部權益于2017年12月31日市場價值為160.05億美元。SQM對于Atacama鹽湖鋰資源和鉀資源的開采權是否續期不會影響SQM在Caliche硝石礦區的硝酸鹽和碘生產業務。
若2030年SQM在阿塔卡瑪鹽湖的資源開采期限到期后順利續期，按收益法估值預測期內按照永續開采計算，則SQM的股東全部權益于2017年12月31日的市場價值為211.98億美元。
此外，根據《協議》，本次交易的交易價格約為40.66億美元，標的公司的資產總額或交易金額、資產凈額或交易金額、所產生的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告的期末資產總額、資產凈額、營業收入的比例如下：
標的公司SQM為全球鉀、鋰等產品生產企業
SQM為智利化工礦業公司，全稱Sociedad Quimica y Minera de ChileS.A. 。SQM成立于1968年6月17日，注冊資本4.77億美元。是全球重要的鉀、鋰等產品生產企業。主要從事特種植物肥料、鉀肥、鋰及其衍生物、碘及其衍生物和工業化學品的生產和銷售，是全球最大的碘和硝酸鉀生產企業和領先的碳酸鋰和氫氧化鋰生產商。
SQM總部位于智利首都圣地亞哥，并在20多個國家設有分支機構，其產品銷往110多個國家。SQM是一家同時在智利和美國多個證券交易所上市的公司，交易對方Nutrien公司是一家在美國和加拿大同時上市的公司，本次交易涉及中國、美國、加拿大、智利等多個國家的政策與法律法規等。
SQM從事開發的智利阿塔卡瑪鹽湖，含鋰濃度高、儲量大、開采條件成熟、經營成本低，是全球范圍內稟賦十分優越的鹽湖資源，為全球鋰產品重要的產區。
除了開發具備優質資源稟賦和優越自然條件的阿塔卡瑪鹽湖外，SQM還擁有智利當地的優質硝石礦。SQM持有的硝石礦位于全球最大的自然硝酸鹽礦和碘礦商業開發區，此處生產的硝酸鉀不含其它無效化學成分、鹽類和氯離子等，施用后不會由于鹽類的積聚而導致耕地土壤板結。
SQM的股本構成包括A類股和B類股，合計股份數量為2.63億股，其中A類股為1.43億股，占已發行股份總數的54.26%，B類股為1.20億股，占已發行股份總數的45.74%。截至2017年12月31日，股東情況簡要如下：
標的公司SQM 2017年凈利潤4.28億美元
標的公司SQM 2016年至2018年1-3月實現營業收入分別為19.39億美元、21.57億美元、5.19億美元;實現凈利潤分別為2.82億美元、4.28億美元、1.14億美元。
SQM 2016年至2018年1-3月經營活動產生的現金流量凈額為6.34億美元、7.04億美元、1.27億美元。
SQM 2016年至2018年1-3月負債總計分別為19.11億美元、20.49億美元、20.71億美元。其中，流動負債分別為5.80億美元、7.48億美元、7.70億美元;非流動負債分別為13.31億美元、13.01億美元、13.07億美元。
深交所問詢收購資金來源 天齊鋰業：向中信銀行借款35億美元
6月20日，深交所向天齊鋰業下發重組問詢函，對此次天齊鋰業收購資金來源提出了問詢，要求天齊鋰業說明本次交易主要資金來源包括的境外金融機構和商業銀行的具體名稱等問題。
天齊鋰業回復稱，本次重大資產購買交易對價約為40.66億美元(不含交易相關費用)，資金來源由企業自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成。
主要資金及支付安排初步計劃如下：
1.自有資金：截至2018年3月31日，上市公司合并報表貨幣資金余額為49.02億元和應收銀行承兌匯票12.61億元，除境外控股子公司文菲爾德所屬資金及前次配股募集資金外，公司在保證日常經營所需資金的前提下，可以部分自有資金支付交易對價。
2.境外籌集資金：2018年5月4日，公司與中信銀行(國際)有限公司簽署了《融資承諾函》，中信銀行(國際)有限公司承諾提供10億美元資金。
3.并購銀團貸款：2018年5月4日，公司與中信銀行股份有限公司成都分行簽署了《貸款承諾函》，該銀行承諾以銀團貸款方式提供25億美元并購貸款。
經初步測算，本次購買需要支付的資金總額約42.26億美元，扣除并購銀團貸款和境外籌集資金合計35億美元后的差額部分7.26億美元由公司自有資金解決。
天齊鋰業2017年資產負債率為40% 收購完成后將達70%
天齊鋰業2015年至2018年1-3月負債合計分別為34.44億元、54.11億元、72.05億元、72.84億元。值得注意的是，天齊鋰業2017年資產負債率為40.39%，此次收購完成后，預計資產負債率將達到70.41%。
(天齊鋰業2017年年報)
(天齊鋰業收購草案)
對此，深交所問詢函指出，天齊鋰業應對上述資產負債率、財務風險大幅上升風險的主要途徑之一就是通過發行H股以提升公司的償債能力。要求天齊鋰業補充說明若H股發行失敗對公司財務風險的影響，是否還有其他股權融資計劃。
天齊鋰業回復稱，本次交易完成后公司的負債和財務費用短期內將顯著增加。在與本次交易相關的債務融資及并購貸款存續期間，若公司未能通過合理的股權融資等措施優化財務結構，公司的資產負債率和財務費用將顯著上升，將對公司的經營業績產生較大影響。天齊鋰業同時表示，雖然本次交易完成后存在一定的財務風險，但仍處于可控范圍內。
標的公司SQM存環保違法
收購草案顯示，作為一家在智利生產的企業，SQM在日常生產運營中若違反智利環保方面的相關法律法規，將面臨被當地環境監管部門處罰的風險。
根據智利律師出具的盡調報告及 SQM 2017年年報，SQM 及其下屬公司的Nueva Victoria及Salar de Atacama項目中存在兩項正在進行的環境監管部門指控審查程序。
1、Nueva Victoria項目環境監管部門于2016年6月6日指控SQM的Nueva Victoria項目中存在8項涉嫌違反環保批復及環保相關法律規定的行為(主要針對 Llamara 鹽場泉水的環境保護問題)，其中5項為輕微，2項為嚴重，1項為非常嚴重。2017年12月，在環境監管部門要求下，Antofagasta第一環境法院已下令暫時部分關閉Salarde Llamara的抽水井，并要求SQM履行一系列監測義務作為防止進一步環境損害的緊急措施。
根據智利律師出具的盡調報告，該等涉嫌違法行為可能導致的處罰包括：a.約90萬美元的罰款(針對輕微違法行為);b.不超過450萬美元的罰款(針對嚴重違法行為);c.不超過900萬美元的罰款(針對非常嚴重的違法行為);d.臨時或最終關停項目(針對嚴重或非常嚴重的違法行為)。另根據SQM 2017年年報，前述環境法院批準暫時關閉的SQM位于Llamara鹽場的抽水井原允許公司提取約124升/秒的水，僅占SQM在智利該地區運營中用于碘和硝酸鹽生產用水量的約15%。
2、Salar de Atacama項目2016年11月28日，環境監管部門對SQM Salar S.A.就Salar de Atacama項目存在6項涉嫌違反環保批復及環保相關法律規定的行為提出控告(主要針對環境監測和應急計劃的部分內容及對Camar區域部分樹木的影響)，其中2項為輕微，3項為嚴重，1項為非常嚴重。SQM于2017年10月18日向環境監管部門提交了合規計劃。
根據智利律師出具的盡調報告，如該項合規計劃被環境監管部門批準并被SQM 妥善執行，則前述指控將終止且不施以行政處罰，目前該項指控仍在審議過程中。根據智利律師出具的盡調報告，針對涉嫌違反環保批復及環保相關法律規定的行為，一般情況下僅會被環境監管部門處以罰款，而被處以臨時或最終關停項目或撤銷相關環保許可的可能性很小。
反壟斷調查不具中止效力
據21世紀經濟報道，天齊鋰業與交易對方雖然已就該筆收購簽訂了合作協議，但目前仍存在許多變數，出現了諸多反對的聲音，特別是在競購階段就遭遇了智利方面的反壟斷要求。
今年1月，智利生產促進委員會(Corfo)主席表示，作為競購PotashCorp股份的主要候選人，“美國雅寶(ALB)和天齊鋰業都是Talison的合作伙伴，不管兩家公司中的任何一家參股SQM都意味著世界三大鋰業公司之間將相互關聯，占據全球鋰鹽產量的70%-80%，這離壟斷市場就僅一步之遙了”。
全球鋰資源供應高度集中于“四湖三礦”。SQM與ALB、FMC公司被稱為鋰供應商三巨頭，幾乎壟斷了全球80%的鹵水鋰鹽產量。天齊鋰業是澳大利亞Talison的控股股東，Talison是目前全球最大的固體鋰精礦擁有者及供應商，已開采超過25年。
Corfo提出要求智利前政府反壟斷監管機構FNE對SQM向中國企業出售股權一事進行審查，阻止該行動。5月28日，一名智利參議員也就天齊鋰業公司擬收購智利SQM公司24%股份向智利國家經濟檢察院提起訴訟，請求對該筆收購進行調查。他認為這筆收購將導致鋰資源世界級壟斷。
6月16日，天齊鋰業收到FNE的調查通知，擬收集必要信息以確認或排除本次交易對自由競爭產生的負面影響。
不過，針對FNE可能進行的調查，天齊鋰業也在6月19日晚發布的重大資產購買報告書中新增修訂針對反壟斷調查的內容，指出根據智利律師的意見，FNE的調查對本次交易不具有中止效力，其調查不構成本次交易的交割先決條件。
標的公司SQM鋰業務毛利高達71.59%
據中國證券報報道，此外對于本次天齊鋰業收購標的SQM的盈利能力以及2018年產能提升也是深交所問詢重點。
天齊鋰業指出，從鋰行業下游市場判斷，在未來中長期內，純電動新能源汽車仍將是各國發展重點，下游需求將驅動鋰資源供給維持較快的增長速度，同時優質的鋰資源及鋰產品價格也將在較長期內維持穩定向上的態勢。Roskill于2017年最新發布的行業報告顯示，到2026年下游行業全球鋰需求量綜合預計將比2016年增長411.87%。
2016及2017年度，標的公司SQM的綜合毛利率由31.51%上升至35.34%，增加了3.84個百分點，主要原因系高毛利率的鋰及其衍生品的收入占比有所上升，帶動了整體業務毛利率的上升;近兩年鋰產品毛利占整體毛利的比例最高，分別為55.48%和59.72%，均超過當年整體毛利的1/2，是目前SQM盈利能力最強和銷售增長最快的業務板塊。根據SQM 2018年一季度報，鋰其產品銷售因供應偏緊，平均價格約為16400美元/噸，毛利率為71.59%。
而由于下游需求持續增長，SQM作為老牌的鹽湖提鋰生產商，在具備較高的鋰業務毛利水平的資質下，有動力也有能力合法完成阿塔卡瑪鹽湖220萬噸碳酸鋰的開采。根據SQM規劃，2018年SQM氫氧化鋰擴產至1.35萬噸，2020年碳酸鋰產量擴大到10萬噸，2023年和2026年碳酸鋰產量還將進一步擴大。摩根大通的研報表示，鑒于SQM與Corfo達成的配額增長協議，SQM未來會是鋰行業的有利競爭者，而這個行業每年成長率約為20%。作為未來持股25.86%的股東，天齊鋰業將受益于SQM穩定的盈利能力及可觀的現金分紅。
70%高暴利難以為繼
據新浪財經報道，天齊鋰業披露年報顯示，公司2017年實現營業收入54.7億元，同比增長40.09%，歸母凈利潤 21.45億元，同比增長41.86%。增速與營收同步。
受全球電動汽車浪潮的深刻影響，天齊鋰業無論是盈利能力、成長性或是償債壓力，從新浪財經選取的特定財務指標來看，在2017年表現可謂非常亮眼。
但天齊鋰業過于扎眼的高利潤率或將難以為繼。從財務數據等分析可以看出，天齊鋰業的好日子很可能已逐步接近尾聲，暴利時代將一去不返。
首先，資本都有趨利性，不可能不對如此“賺錢的生意”視而不見。據新浪財經不完全統計，僅上市公司層面，大手筆涉足鋰相關產業的，就有贛鋒鋰業、融捷股份、藏格控股、藍曉科技、華友鈷業、江特電機等等公司，分別圍繞鋰輝石礦山、鋰鹽湖、鋰云母及其相關產業進行巨額投資和產能擴張，與此同時，海外傳統鋰礦業三巨頭SQM、雅寶和FMC更是加緊恢復產能，分食這一誘人蛋糕。雖然，由于全球電動汽車浪潮的興起帶來的鋰行業新增需求，但傳統巨頭和新進玩家涌入的速度更快，相信不久的將來就會看到行業內由于產能過剩帶來的慘烈競爭。
其次，天齊鋰業2017年報的應收賬款項，金額已由2016年的約2億增加到了3.23億，同比55%的增幅明顯超出了40%的收入規模增速，尤其在鋰產品處于量價齊升、甚至供不應求的2017年出現這種情況，是值得警惕的。
此外，天齊鋰業2017年鋰化工產品的毛利率為69.41%，而鋰礦產品的毛利率則高達71.77%，毛利率呈現出倒掛。而對比在此之前，如2016年，兩者的毛利率分別為74.38%和62.57%，彼時的相對毛利率是比較符合常識判斷的。“賣產品不如直接賣原礦”這個反常現象其實說明了鋰礦畸高的利潤水平難以長期維持，從側面印證了我們之前暴利難以為繼的判斷。
天齊鋰業并購擴張之路
據中國經營報報道，2004年還是四川省射洪縣一家瀕臨破產的鋰鹽生產廠，短短14年后，已經發展成總營收近55億元的鋰礦中堅力量。天齊鋰業依靠的正是不斷的資產并購。
自2012年發起對泰利森的收購，直接掌握鋰礦資源后，天齊鋰業又相繼收購了多家公司。其中，2014年通過競拍方式收購西藏日喀則扎布耶鋰業高科技有限公司20%的股權，從而參與到扎布耶鹽湖的開采、開發;2015年完成對銀河鋰業國際公司100%股權的收購，間接取得其旗下張家港生產基地1.7萬噸電池級碳酸鋰生產線。2016年天齊鋰業以38美元/股的價格收購SQM公司2.1% B股股份，由此再次開啟了對海外鋰礦資源的收購。
2018年5月31日，天齊鋰業發布公告，擬以65 美元/股，從Nutrien 集團手中收購SQM公司23.77%的A類股股權，總交易價款為 40.66億美元。
此次天齊鋰業關注的重點正是SQM旗下的阿塔卡瑪鹽湖。“SQM是業內俗稱‘三份鹵水一份礦石’中的一份鹵水資源，天齊鋰業這次若重組完成，將同時具備鋰輝石礦資源和鹵水礦資源，市場的競爭優勢預計會更加明顯，資源的來源將更加豐富。”電池聯盟秘書長王超向記者如是表示。
無論是泰利森還是SQM，收購之初的體量全部超過了天齊鋰業的總資產，屢次上演“蛇吞象”的天齊鋰業今后是否會消化不良?
天齊鋰業2017年年報顯示，公司實現總營收54.7億元，凈利潤21.45億元，同比增長41.86%。雖然天齊鋰業近年來凈利潤始終保持高速增長，但是截至2017年12月底，該公司的總資產也只有178.4億元。反觀本次對SQM股權收購草案，總交易價款已經達到 40.66億美元，這一價格已經是天齊鋰業全部資產的145.5%。
在此次收購案的資金來源中，天齊鋰業自有資金約7億美元，境外金融機構籌資10億美元，銀團貸款25億美元，共計籌措資金42億美元。其中，自有資金占比僅為16.7%，這無疑增加了交易風險。有業內人士表示，這樣的交易往往將持續很長的時間，中間還會經歷許多波折，在具體的價格商定、資金到位等因素都會影響交易進度。就這筆收購來說，自有資金占比確實不高，這在交易過程中是有風險的。
天齊鋰業被指涉嫌信披違規
據封面新聞報道，5月18日早間，四川上市公司天齊鋰業發布公告，披露了擬收購SQM 23.77%股權的事項，耗資約合人民幣259億元。
在5月16日，有媒體進行了相關報道，但上市公司沒有進行回應，公司股票也未停牌，信披“慢一步”是否違規?對此，5月20日，公司董秘李波表示，公司信披合規。
李波表示，“信息什么時候進行披露，公司股票是否停牌，是出于對全體股東的利益和公司利益的考量，是嚴格遵守了監管部門的規定的。”他還表示，從第一次購入SQM股權，到進一步增持，這個過程也持續幾年了。
