帝科股份(300842.SZ)上市后的首筆重組釋出更多細(xì)節(jié)。
日前,帝科股份披露重組草案,公司擬作價12.47億元,以發(fā)行股份的方式收購江蘇索特100%股權(quán)并募集配套資金不超過3.5億元,最終將取得江蘇索特剛收購得來的Solamet光伏導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)。
長江商報記者注意到,帝科股份的實控人史衛(wèi)利同時也是標(biāo)的公司江蘇索特的發(fā)起人股東之一。本次交易中,史衛(wèi)利將獲得1000萬元交易對價,對應(yīng)股份22.75萬股。
同時,史衛(wèi)利還作為業(yè)績承諾方,承諾Solamet業(yè)務(wù)2022年至2024年的凈利潤合計不低于2.72億元。
不過,隨著銀粉價格上漲、光伏平價上網(wǎng)及行業(yè)競爭等因素影響,標(biāo)的盈利能力并不穩(wěn)定。2020年,Solamet業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入和歸母凈利潤6.19億元、8809.72萬元,同比分別減少約20%、36%。在原料價格不穩(wěn)定的情況下,標(biāo)的能否順利完成業(yè)績承諾仍具有不確定性。
此外,前次交易交割前,標(biāo)的江蘇索特的子公司東莞索特現(xiàn)有產(chǎn)線只承擔(dān)了50%左右的Solamet光伏導(dǎo)電漿料的生產(chǎn),使得標(biāo)的年化后的整體產(chǎn)能利用率僅約為40%。
五折發(fā)行股份實控人將獲22.7萬股
重組草案顯示,帝科股份將以發(fā)行股份的方式購買江蘇索特100%股權(quán),并向不超過35名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金,不超過3.5億元,其中3.1億元用于補流。
長江商報記者注意到,江蘇索特為持股型公司,由帝科股份實控人史衛(wèi)利與烏魯木齊TCL共同于2020年11月發(fā)起設(shè)立。
在被帝科股份收購之前,江蘇索特曾進(jìn)行一次重組,其直接向杜邦中國收購東莞杜邦100%股權(quán),以及向杜邦電子公司收購美國光伏漿料100%股權(quán)。同時,江蘇索特子公司承接其他與Solamet光伏銀漿業(yè)務(wù)相關(guān)的境內(nèi)資產(chǎn)和人員以及Solamet全球范圍內(nèi)專利和商標(biāo)、業(yè)務(wù)合同及客戶資源。
帝科股份收購江蘇索特的目的,就在于收購其擁有的Solamet業(yè)務(wù)。根據(jù)評估,江蘇索特100%股權(quán)的估值為12.816億元,最終標(biāo)的資產(chǎn)交易作價確定為12.47億元。
值得關(guān)注的是,本次交易全部采用發(fā)行股份的方式購買,發(fā)行價格確定為43.95元/股,不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價的80%。
但去年7月份首次披露重組預(yù)案之后,彼時股價還在70元左右的帝科股份快速拉升,8月份沖破百元,8月末最高達(dá)到135.44元/股。盡管此后再次回調(diào)到70元附近,但截至2021年12月31日收盤,帝科股份報80元/股,此次交易發(fā)行價格約為公司現(xiàn)價的55%。
帝科股份的實控人也在交易對手方名單中。草案顯示,帝科股份實控人史衛(wèi)利將獲得1000萬元的股份對價,對應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量為22.75萬股,鎖定期為36個月。
在不考慮募集配套資金的情況下,本次交易完成后,史衛(wèi)利持股比例由交易前的19.3%下降至15.21%,但與關(guān)聯(lián)方合并持股比例為23.92%,仍為上市公司實控人。
帝科股份同時披露,史衛(wèi)利作為上市公司實際控制人和本次交易對手方之一,在本次交易完成后將參與上市公司、Solamet業(yè)務(wù)的實際經(jīng)營。史衛(wèi)利對Solamet業(yè)務(wù)在交易完成后的連續(xù)三個會計年度的凈利潤做出業(yè)績承諾,即Solamet業(yè)務(wù)2022年、2023年和2024年實現(xiàn)的凈利潤分別為5374.86萬元、9053.58萬元、12787.23萬元,三年合計不低于2.72億元。
如果Solamet業(yè)務(wù)實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于業(yè)績承諾數(shù),則史衛(wèi)利須就不足部分向上市公司進(jìn)行補償。
受原料價格等影響標(biāo)的毛利率下降
江蘇索特旗下的Solamet業(yè)務(wù)與帝科股份同樣處于光伏導(dǎo)電銀漿領(lǐng)域,深耕電子漿料行業(yè)三十余載,已發(fā)展為全球知名的光伏導(dǎo)電漿料品牌。
資料顯示,光伏導(dǎo)電銀漿是制備太陽能電池金屬電極的關(guān)鍵材料,直接關(guān)系著太陽能電池的光電性能。近年來,隨著全球光伏產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展,電池片、組件技術(shù)革新迅速,對光伏導(dǎo)電銀漿生產(chǎn)企業(yè)的研發(fā)能力與專利儲備提出了更高要求。
與Solamet業(yè)務(wù)進(jìn)行優(yōu)勢互補、協(xié)同發(fā)展,進(jìn)一步提升上市公司的技術(shù)創(chuàng)新能力并豐富上市公司在光伏漿料領(lǐng)域的專利布局,是帝科股份此次重組的主要原因。
長江商報記者注意到,盡管帝科股份實控人史衛(wèi)利作出了相應(yīng)的業(yè)績承諾,但從目前的財務(wù)數(shù)據(jù)來看,Solamet業(yè)務(wù)盈利能力并不穩(wěn)定。
數(shù)據(jù)顯示,2019年至2021年前六月,Solamet業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)營業(yè)收入7.81億元、6.19億元、3.62億元,歸母凈利潤1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元,主營業(yè)務(wù)毛利率分別為15.16%、11.05%、11.51%。
其中,2020年Solamet業(yè)務(wù)的營業(yè)收入和凈利潤同比分別減少約20%、36%,毛利率也減少4.11個百分點。
標(biāo)的盈利能力波動,與銀粉價格上漲、光伏平價上網(wǎng)及行業(yè)競爭等因素不無關(guān)系。同期,上市公司帝科股份的毛利率分別為16.99%、13.33%、12.24%,也呈現(xiàn)出小幅下降趨勢。
不過,長江商報記者注意到,在“以銷定產(chǎn)”的生產(chǎn)模式下,標(biāo)的產(chǎn)能利用率較低。報告期內(nèi),Solamet業(yè)務(wù)光伏導(dǎo)電漿料的產(chǎn)能為400噸,但其各報告期內(nèi)的產(chǎn)量166.53噸、108.25噸、63.22噸。產(chǎn)能利用率分別為41.63%、27.06%、31.6%,粗略計算年化后的整體產(chǎn)能利用率約為40%。
對此,重組草案作出解釋,前次交易交割前,東莞索特現(xiàn)有產(chǎn)線只承擔(dān)了50%左右的Solamet光伏導(dǎo)電漿料的生產(chǎn),剩余部分由原杜邦中國臺灣工廠及美國波多黎各工廠生產(chǎn),而杜邦中國臺灣工廠和波多黎各工廠系通過在前次交易交割前將業(yè)務(wù)及客戶資源轉(zhuǎn)移至東莞索特的方式完成轉(zhuǎn)移,其產(chǎn)量及產(chǎn)能未納入統(tǒng)計。
此外,Solamet業(yè)務(wù)的客戶群體較為集中。各報告期內(nèi),Solamet業(yè)務(wù)前五名客戶占比分別為82.56%、68.03%、67.45%。(記者 蔡嘉)