2011年1月，東方鐵塔(002545.SZ)IPO募集資金17.2億元，據披露，募集資金投資項目投產后將新增鋼結構產能15萬噸，角鋼塔、單管桿產能10萬噸，鋼管塔產能3萬噸。項目達產后年均營業收入增加15.94億元，達產年均稅后凈利潤增加1.82億元。

資金到位后，財大氣粗的東方鐵塔深知主業的局限性，于是積極進行多元化發展。

積極多元化

先是上馬大型項目。2013年參與了鎮江李家山舊城改造項目，2014年又承接了泰興虹橋工業園區安置房及基礎設施建設項目。

同時大舉對外投資。2013年1月，以3000萬元收購內蒙古同盛風電設備有限公司60%股權，此次股權收購開拓了公司風電等清潔能源業務在全國北部的生產基地，擴大了公司產能。同年9月，以自有資金2160萬元投資參股上海藍科建筑減震科技有限公司獲得10%的股權，進一步延伸公司鋼結構行業的產業鏈。2014年涉足金融產業，耗資4.92億元參股青島銀行，持股比例4.3%，位列青島銀行第六大股東。

東方鐵塔還與京能集團合資運營京能(遷西)發電有限公司。

……

巨額募集資金讓東方鐵塔在數年內躺賺上千萬。東方鐵塔的利息收入從2010年的111.91萬元暴增至2011年的2422.14萬元，利息支出從1542.73萬元減少至525.11萬元，財務費用從1803.42萬元變成-1670.16萬元。

每年躺賺數千萬、近2億元的IPO募投項目效益以及前景廣闊的多元化發展，東方鐵塔的業績照說應該突飛猛進。然而實際情況卻是一年不如一年。2011年營業收入18.71億元、凈利潤2.63億元、扣非凈利潤2.63億元，這三項數據一直降至2014年的9.94億元、5358萬元、4975萬元。

對于業績大幅下滑，東方鐵塔在年報給出的主要理由是，受宏觀經濟環境影響，市場競爭日趨激烈。

錯失8億凈利因缺錢?

為了拯救低迷業績，東方鐵塔進行更猛的操作。2015年5月19日，東方鐵塔停牌籌劃重大事項。

2016年10月，東方鐵塔以現金及發行股份收購四川省匯元達鉀肥有限責任公司(下稱“四川匯元達”)100%股權，本次交易作價40億元，產生商譽7.33億元，帶來采礦權36.26億元。四川匯元達的主要資產為通過香港開元礦業集團有限公司持有老撾開元礦業有限公司(下稱“老撾開元”)100%股權，老撾開元主營業務為氯化鉀的開采、生產和銷售。

對于這次豪賭，東方鐵塔信心滿滿：公司將實現雙主業、雙輪驅動模式，公司將由單一的鋼結構制造企業轉變為鋼結構與鉀肥產業并行的雙主業上市公司。通過公司業務多元化的發展戰略，為股東提供更為穩定、可靠的業績保障。同時，老撾開元鉀肥擁有強勁的增長潛力……為公司未來的可持續快速發展奠定堅實的基礎。

承諾方給出的業績承諾是：四川匯元達2016年、2017年、2018年、2019年實現的歸屬于母公司的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.8億元、3億元、4億元及7億元。

上述業績承諾中，2016年、2017年的承諾凈利潤的實現是基于50萬噸/年氯化鉀項目能穩定達產的假設，2018年、2019年的承諾凈利潤的實現是在前述假設的基礎上，同時假設“甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區”150萬噸/年氯化鉀項目如期投產并達到預計產出水平。

四川匯元達的到來，使東方鐵塔的業績大增，但遠未達預期。

2016年度至2019年度四川匯元達累計實現扣除非經常性損益后歸屬于 母公司所有者的凈利潤為8.62億元，剛好完成業績承諾補償期間內前四個會計年度累計承諾凈利潤數的半數略多一點。而2019年最差，四川匯元達當年業績 承諾完成數為1.48億元，完成業績承諾7億元的兩成。

對此，各方拼命甩鍋：四川匯元達全資子公司老撾開元礦業有限公司二期氯化鉀項目實際投資進度較計劃延遲，由于受全球金融環境的不利影響，二期項目融資目前尚未有實質性進展，導致二期項目建設資金未按計劃到位，二期項目的未能如期達產，致使2019年未能按照計劃進行投產，老撾開元礦業有限公司2019年實現氯化鉀銷量為46.53萬噸，未能達到原計劃銷量。由于銷售數量未達預期，營業收入及盈利情況均未完全達到預期效果。

因為資金沒到位，導致超過8億元的業績缺口?

千億營收數百億利潤已成浮云

四川匯元達的主要價值不在2016年至2019年，而在未來數十年，據當時的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，2020年至2047年，四川匯元達的營業收入955.15億元，2048年1-10月25.13億元，凈利潤分別為269.83億元、9.41億元。

而東方鐵塔的非公開發行股票正在進行中，如果錢到位了，是否四川匯元達可以完成以后數百億元的凈利潤?

其實，四川匯元達業績承諾沒有完成，與資金到沒到位沒有多大關系——四川匯元達為了賣出40億元天價而被嚴重高估。

首先是預測的銷售價格被嚴重高估。預測所有時間段的銷售價格均為2040元/噸，而實際上，2017至2019年銷售價格分別為1623.91元/噸、1857.64元/噸、1853.90元/噸。

其次是預測的銷售量被嚴重高估。2017年至2019年銷售量分別為48.58萬噸、54.95萬噸、46.51萬噸。除了2018年實際銷售量超過預測外，2017年、2019年均未達到預測銷售量。

而業績承諾中所預期的，假設“甘蒙-沙灣那吉省龍湖礦區東段-廣財-文泰礦區”150萬噸/年氯化鉀項目如期投產并達到預計產出水平。

這句話完全就是套路。以四川匯元達已有的50萬噸產能不太可能賣出40億元身家，150萬噸氯化鉀項目很可能就是為40億元交易作價而量身定制的。

但150萬噸/年氯化鉀項目是短時間內是幾乎不可能完成的事情，該項目不僅僅需要巨額資金，還有漫長的工期。該項目建設總資金為45.64億元，扣除截至2015年年末老撾開元已投資6289.65萬元，該項目仍需投入45億元。

截至2015年年末，四川匯元達合并口徑賬面貨幣資金余額僅為1826.02萬元，凈資產7.07億元，資產負債率64.90%。這樣的情況下，又憑什么撬動上述項目?所以，四川匯元達拉上國開行及東方鐵塔背書。

據《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)》，四川匯元達就老撾開元年產150萬噸氯化鉀擴建項目與國開行進行溝通，國開行表示仍將提供全力支持。同時，本次重組完成后，四川匯元達的信用級別將進一步提升，有利于獲得銀行等金融機構的資金支持。重組完成后，四川匯元達將成為東方鐵塔全資子公司，東方鐵塔將利用上市公司的優勢，為匯元達提供擔保或直接通過股權融資及債權融資(包括債券融資及銀行借款)等方式為年產150萬噸氯化鉀擴建項目籌集資金。

2016年該項目正在進行中，在建工程顯示，金額1.89億元，2017年增加投入2.61億元。2016年年報這樣披露：老撾開元年產150萬噸氯化鉀擴產項目報告期內已在建設實施，項目完成后將進一步提升公司鉀肥業務板塊的盈利能力。2017年年報也同樣表示。

在2018年6月披露的《關于深圳證券交易所2017年年報問詢函回復的公告》中，東方鐵塔表示，2017年老撾開元鉀肥二期的建設由于貸款審批等問題進展緩慢，不能按照計劃于2018年投資完成，預計到2019年下半年才能夠完成，公司預測老撾開元2019年鉀肥開采銷售量為86.38萬噸，較原計劃產量存在較大差距，在此基礎上這里提到的是2019年下半年能夠完成老撾開元鉀肥二期的建設。根據市場條件和財務預算預測匯元達2019年度實現凈利潤數為3.85億元，與業績承諾凈利潤7億元的差額為3.16億元。

由于四川匯元達的業績不如預期，東方鐵塔在2017年對其商譽計提了2.30億元減值損失，計提比例為了31.41%。同時，確認了業績補償款公允價值為2.65億元，相當于賬面上還賺了幾千萬。不過，這個商譽減值損失計提的還遠遠不夠。

東方鐵塔在回復中表示，老撾開元鉀肥二期的建設預計到2019年下半年才能夠完成，目前，二期項目融資目前尚未有實質性進展。

到了2018年，該項目的投入只有3507.93萬元。這一年應該是項目貢獻效益的首年，這時候才披露該項目無法完工。

該項目2019年投入1385.06萬元、2020年上半年投入1509.19萬元。2018年開始陸續轉入固定資產。2020年6月末，該項目在建工程余額為1.91億元。而且，該項目在2018年莫名其妙的減少產能50萬噸/年，在建工程的列示為“100萬噸氯化鉀/ 年”。

另外，老撾開元年產50萬噸氯化鉀項目于2015年5月份正式達產，既然已經達產，為何還需要增加數億投入，并且這些投入并沒有增加產能?該項目到底有沒有完工?

2015年末，在建工程中“年產50萬噸氯化鉀項目”的金額為551.91萬元，到了2016年被納入東方鐵塔報表，金額大增至7957.43萬元，轉入固定資產6896.32萬元。到了2017年，該項目突然增加了1.23億元，轉入固定資產9513.21萬元，其他減少152.35萬元。2018年，投入金額2.32億元，轉入固定資產1.06億元，其他減少1.59億元，年末余額513萬元。2019年又投入了2.18億元，轉入固定資產1.79億元，其他減少3986.48萬元，年末余額341.19萬元。2020年上半年又投入5440.25萬元，其他減少41.80萬元，年末余額5823.24萬元。其他減少的原因是，2017年為外幣報表折算差額，2018年為含外幣報表折算差額，2019年主要系完工后轉入長期待攤費用核算的井下巷道掘進支出，2020年上半年外幣報表折算差額。但為何2018年其他減少的金額如此之大?

從數據來看，該項目還沒有完工。如果這樣，那么每年接近產能的銷量以及2018年超過產能的銷量又來自何方?當時做業績的時候，并沒有包括這些投入，畢竟增加數億元的投入會大大增加成本費用，導致當時的業績水分很多，而且導致幾十年預測期內的業績嚴重注水。幾十億的采礦權也嚴重高估。

業績救援者要撤離?

2017年11月，四川匯元達以現金1.13億元收購巴中市恩陽開元投資管理有限公司(下稱“恩陽開元”)的100%股權，恩陽開元的主營業務為項目投資與管理、市政道路工程、消防及交通安全設施安裝等。東方鐵塔表示，本次收購，解決了四川匯元達二期項目建設的人才需求，避免了未來可能發生的潛在關聯交易。為四川匯元達進一步參與“一帶一路” 戰略提供必要條件。

2020年4月四川匯元達擬將持有的恩陽開元100%的股權轉讓給四川省開元集團有限公司(下稱“開元集團”)，轉讓價格為1.41億元。據稱，這是為了更好的推進實現做大做強主業的目標。

開元集團為老撾開元原境內股東開元礦業的股東，其控股股東為趙文承。

無論收購還是出售都句句在理。但四川匯元達(老撾開元)二期項目還遠遠沒有完工，參與“一路一帶”戰略還未開始，這么快就把恩陽開元出售了。

不過，恩陽開元的業績了得。2017年11月28日至12月31日，一個多月時間，恩陽開元貢獻營業收入3896萬元，貢獻凈利潤 2786萬元。

恩陽開元2017-2019年主要業務為“巴中市恩陽區外環線一期工程”BT項目， 2018年承接并完成了“貴州赤水恒信度假區項目”部分工程的分包。2017-2019年短短三年時間凈利潤合計1.32億元，超過當初1.13億元的收購價。

天眼查顯示，2017年至2019年，恩陽開元繳納社保人數分別為4人、3人、3人。這樣的人員配置明顯與其業務性質及營收規模不匹配。

迷霧重重的業績

2017年四川匯元達實際業績是承諾的64.55%，而實際收入為預估79.47%。2019年實際業績是承諾的21%，而實際收入為預估30%。2018年實際收入比預估少了差不多40%，而實際業績僅僅比承諾少了16%。由于沒有達到規模效益，業績萎縮的幅度應該更大，為何2018年實際業績僅僅少了16%?

2016年四川匯元達的凈利潤為2.57億元，而平均每個月有2000多萬元，而納入東方鐵塔合并范圍后，2016年11月、12月四川匯元達兩個月的凈利潤只有2146.78萬元，大幅下降。

2016年的凈利潤比2015年的1.10億元增加了不止一倍。2016年度老撾開元鉀肥銷售平均價格分別為240.61美元/噸，較2015年度鉀肥銷售平均價格280.51美元/噸下降14.22%。并且，2015年全年生產氯化鉀48萬噸，產能利用率約為96.13%，而2016年11月-12月，由于老撾開元采礦情況的影響，生產未能滿負荷生產，月均產量為2.30萬噸，鉀肥單位成本較高。在這樣的情況下，四川匯元達2016年的凈利潤還翻倍有多，實在太不可思議了。

收購公告沒有披露四川匯元達2014年、2015年的銷售量。2014年是投產年度，2015年是達產年度，兩個非常關鍵的年度，為何不披露銷售量?這兩年的鉀肥產量分別為24.35萬噸、48.07萬噸，產能利用率分別為64.93%、96.13%。2017年至2019年，每噸營業成本分別為777.36元、804.38元、1051.18元，2019年比2017年增加了35.22%。