通過“買買買”拓展業(yè)務(wù)，已經(jīng)成為一些上市公司的拿手戲，但快速擴(kuò)張帶來的隱憂也不容小覷。日前，成都運(yùn)達(dá)科技股份有限公司(下稱運(yùn)達(dá)科技，300440.SZ)的收購，就引起監(jiān)管部門注意。
日前，運(yùn)達(dá)科技披露公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都交大運(yùn)達(dá)電氣有限公司(下稱運(yùn)達(dá)電氣)100%股權(quán)。
這次收購的交易對(duì)價(jià)并不便宜。公告顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月底，標(biāo)的公司評(píng)估值為6億元，評(píng)估增值率為785.4%。
最終，本次交易運(yùn)達(dá)電氣100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為6.17億元，其中以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)的60%，即3.7億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的40%，即2.47億元。
公告披露后，深交所向運(yùn)達(dá)科技下發(fā)重組問詢函，要求公司就收購評(píng)估增值率較高的原因和合理性、標(biāo)的公司近兩年業(yè)績波動(dòng)的原因和合理性以及大客戶依賴等問題進(jìn)行解釋。
截至問詢函的要求回復(fù)時(shí)間，運(yùn)達(dá)科技并沒有給出相應(yīng)的答復(fù)。8月19日，運(yùn)達(dá)科技發(fā)布公告稱，由于問詢函所涉部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，無法按時(shí)完成，將延期至2020年8月26日前回復(fù)。
8倍溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)
運(yùn)達(dá)科技是一家軌道交通智能系統(tǒng)供應(yīng)商，該公司于2015年掛牌深交所創(chuàng)業(yè)板。
上市以來，運(yùn)達(dá)科技業(yè)績起伏不大。2016年至2019年，其分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.12億元、6.9億元、5.2億元和6.9億元，凈利潤分別實(shí)現(xiàn)1.39億元、1.37億元、1.05億元和1.3億元。
雖然業(yè)績波瀾不驚，但運(yùn)達(dá)科技近年來都在做同樣的動(dòng)作——持續(xù)進(jìn)行收購。
自四年前上市后截至2019年末，運(yùn)達(dá)科技累計(jì)已對(duì)10家公司進(jìn)行收購。僅2019年，其收購標(biāo)的就包括運(yùn)達(dá)檢修、西安維德、華開領(lǐng)航等三家公司。
從財(cái)務(wù)報(bào)表來看，持續(xù)的收購除了帶來增長的商譽(yù)外，并沒有促進(jìn)該公司業(yè)績的明顯增長。2016年到2019年，運(yùn)達(dá)科技商譽(yù)從335萬元飆升至7236萬元。
商譽(yù)飚高的同時(shí)，運(yùn)達(dá)科技的收購步伐亦沒有打算止步于此，從其日前披露的收購草案來看，該公司“買買買”的手筆更大了。
公告顯示，本次交易標(biāo)的運(yùn)達(dá)電氣100%股權(quán)的交易價(jià)格，最終確定為6.17億元，其中以發(fā)行股份的方式支付3.7億元;以現(xiàn)金方式支付2.47億元。
值得注意的是，運(yùn)達(dá)電氣評(píng)估增值已經(jīng)不小，而且最終交易價(jià)格要比評(píng)估值還要高出一億元。
收購草案顯示，根據(jù)經(jīng)緯評(píng)估出具的評(píng)估報(bào)告，此次將采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評(píng)估方法對(duì)運(yùn)達(dá)電氣股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論。結(jié)果顯示，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，運(yùn)達(dá)電氣經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為6784.58萬元，評(píng)估值為6億元，評(píng)估增值率為785.39%。
針對(duì)近8倍的溢價(jià)，以及最終6.17億的收購總價(jià)，深交所在重組問詢函中也提出相關(guān)質(zhì)疑。
問詢函中，深交所要求上市公司結(jié)合標(biāo)的公司報(bào)告期及以前年度盈利水平、未來年度預(yù)測盈利水平的可實(shí)現(xiàn)性等，補(bǔ)充說明本次評(píng)估增值率較高的依據(jù)及合理性。
同時(shí)，圍繞本次收益法評(píng)估預(yù)測的增長率，問詢函也存在不少疑問。
報(bào)告書中，對(duì)運(yùn)達(dá)電氣的評(píng)估預(yù)測期為2020年至2025年，分產(chǎn)品來看，標(biāo)的公司牽引變電所自動(dòng)化系統(tǒng)收入增長率分別為91.69%、10.46%、5.88%、15%、10%、5%，廣域保護(hù)測控系統(tǒng)收入增長率分別為15.26%、24.81%、25%、15%、10%、5%，智能輔助監(jiān)控系統(tǒng)收入增長率分別為-4.75%、46.59%、40%、15%、10%、5%。
考慮到市場產(chǎn)品競爭、技術(shù)更新迭代和客戶穩(wěn)定性等問題，以上預(yù)測依據(jù)是否合理成為關(guān)注重點(diǎn)。對(duì)此，問詢函要求上市公司補(bǔ)充披露有關(guān)標(biāo)的公司營業(yè)收入的預(yù)測依據(jù)及合理性，并結(jié)合不同產(chǎn)品收入增長差異情況，補(bǔ)充說明預(yù)測不同產(chǎn)品2023年至2025年收入增長率保持一致的原因及合理性。
收購標(biāo)的業(yè)績存疑
據(jù)草案中披露，運(yùn)達(dá)電氣自2013年創(chuàng)立以來一直專注于干線鐵路及城市軌道交通電氣保護(hù)與控制領(lǐng)域，主要從事重大裝備研制、生產(chǎn)、銷售、培訓(xùn)及系統(tǒng)集成、技術(shù)咨詢等服務(wù)。
而運(yùn)達(dá)電氣不但名稱上與上市公司有交集，實(shí)際上兩者之間的聯(lián)系也較為緊密。
公告顯示，運(yùn)達(dá)科技本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易對(duì)方之一為西藏立霖，與上市公司屬于同一控制下的企業(yè)，為上市公司關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，運(yùn)達(dá)科技實(shí)控人、董事長兼總經(jīng)理何鴻云也擔(dān)任運(yùn)達(dá)電氣董事。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
運(yùn)達(dá)科技在公告中表示，本次交易有助于公司在鐵路牽引供電系統(tǒng)領(lǐng)域延伸業(yè)務(wù)，同時(shí)與自身的牽引供電設(shè)備業(yè)務(wù)形成協(xié)同，鞏固和強(qiáng)化上市公司軌道交通電氣自動(dòng)化業(yè)務(wù)板塊實(shí)力，進(jìn)一步完善上市公司軌道交通產(chǎn)業(yè)鏈布局。
但是，運(yùn)達(dá)電氣作為上市公司關(guān)聯(lián)方，與上市公司這起交易確實(shí)需要從多維度審視，其業(yè)績大幅變動(dòng)即是疑問之一。
2018年、2019年、2020年1—3月，標(biāo)的公司運(yùn)達(dá)電氣分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3739萬元、9616萬元、3874萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1695萬元、2840萬元、612萬元，凈利率分別為16.35%、29.53%、43.74%。
為何在短期之內(nèi)，該公司營業(yè)收入和凈利率的提升如此之大，這背后是否來自于公司的合理增長?對(duì)此上市公司表示，標(biāo)的公司凈利率主要是由于期間費(fèi)用率降低以及軟件銷售收入增加所致。
在問詢函中，深交所亦提出相關(guān)疑問，要求上市公司結(jié)合重大合同、在手訂單、所處行業(yè)環(huán)境及同行業(yè)可比公司業(yè)績情況等，補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2019年?duì)I業(yè)收入較2018年大幅增長的原因及合理性。同時(shí)，對(duì)于標(biāo)的公司2019年度毛利率上升的原因及合理性，問詢函也要求結(jié)合營業(yè)成本構(gòu)成、原材料采購價(jià)格及產(chǎn)品銷售價(jià)格變化進(jìn)行說明。
除了標(biāo)的公司業(yè)績大幅變動(dòng)，其大客戶依賴也較為嚴(yán)重。
數(shù)據(jù)顯示，運(yùn)達(dá)電氣2018年、2019年、2020年一季度前五大客戶銷售收入占營業(yè)收入總額比例分別為98.11%、97.05%、100%。2020年一季度，第一大客戶中國國家鐵路集團(tuán)有限公司銷售收入占營業(yè)收入總額比例為83.28%。
對(duì)此，問詢函要求運(yùn)達(dá)科技就標(biāo)的公司與前五大客戶的合作背景、開始時(shí)間及合同具體情況進(jìn)行補(bǔ)充說明。
問詢函中提出，運(yùn)達(dá)科技需要補(bǔ)充披露標(biāo)的公司是否存在特定客戶依賴，與核心客戶相關(guān)業(yè)務(wù)合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性及其付款及時(shí)性對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績及現(xiàn)金流的具體影響，以及標(biāo)的公司“獲取主要客戶的方式，是否依賴關(guān)鍵股東或高管，是否簽訂合作協(xié)議”。
面對(duì)監(jiān)管方拋出的種種疑問，運(yùn)達(dá)科技8月19日披露了延期回復(fù)公告，稱“所涉部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，無法按時(shí)完成”。此次關(guān)聯(lián)交易中的疑問到底是否能夠在回復(fù)中得到解答，還需等待上市公司的進(jìn)一步披露。(余飛)
