一線調查

天山生物(300313.SZ)收購大象廣告股份有限公司(以下簡稱“大象廣告”)已成災難——收購方天山生物合計損失超過19億元，產業轉型的夢想被打回原形，造血與融資能力大為削弱，控股股東的質押盤幾近傾覆;被收購方大象廣告則轟然崩潰，多地分支機構或解散或停滯，創始人被批捕，名下可支配財產為零;那些指望分享重組紅利的中小投資者如果還沒割肉出逃，其錢財約2/3已化為烏有。

這起收購沒有贏家，所有涉事方均深受其害。誰是肇事者? 上市公司將矛頭指向了大象廣告創始人、原實際控制人陳德宏，稱其涉嫌合同詐騙，騙取了上市公司的收購。然而，《中國經營報》記者掌握的數份蓋章簽字文件顯示，真相絕非一面，陳德宏與天山生物實際控制人李剛之間，在公開交易之外，重組期間，雙方另有約定，涉及債務與控制權轉讓，這些內容上市公司從未對外披露過。

上市誘惑

“他一直想擁有一家屬于自己的上市公司，過去他學的也是這個。”

在連續兩個會計年度凈利潤為負的情況下，A股動物育種第一股天山生物急切尋找優質資產重組，以解決迫在眉睫的退市風險。2017年7月14日，大象廣告被介紹給所有投資人，正式成為并購對象。雙方一拍即合，不到兩個月一份眾人期待的收購報告書公之于眾。雙方談下了一個不低的估值——大象廣告100%股權估值24.7億元。以此為基礎，對大象廣告96.21%的股份收購作價23.73億元，上市公司以股份加現金的方式進行收購，以15.53元/股的價格增發1.16億新股，支付交易對價17.96億元，余額5.77億元以現金來付，資金籌集方式為定向增發新股以及自籌。

雙方于2018年4月即完成資產交割，大象廣告96.21%的股權為上市公司所有，大象廣告實現曲線上市，天山生物也坐等這份有著良好賺錢能力與現金儲備的公司為自己的退市命途翻盤。

然而，蜜月期不久，上市公司發現大象廣告的另一面：陳德宏深陷個人債務、大象廣告虛增收入、虛減成本，那些曾秘而不宣的債務與擔保亦被陸續曝光。對于這一過程，記者曾予以報道(見《中國經營報》2019年8月26日《動物育種第一股掉進保殼圈套》)。

為此，上市公司啟動反制措施，向公安機關報案，2019年1月11日，新疆昌吉回族自治州公安局以陳德宏涉嫌合同詐騙罪對其刑事拘留，2月15日，陳德宏被批準逮捕。同時陳德宏名下持有的天山生物股票被公安機關凍結。他名下的房產、股票、現金亦均被各路債權人控制。

受這起并購案所累，陳德宏的妻子魯虹、侄子陳萬科亦涉案被捕。由于陳德宏被抓，大象廣告亦迅速崩盤。據記者了解，當前這家公司的大部分分支機構多處于解散或停滯狀態，其中沈陽子公司因2019年1月拖欠地鐵廣告位經營權費，地鐵公司提前收回廣告位運營權;武漢子公司因拖欠2號線經營權費，地鐵公司已罰沒大象廣告的所有保證金;西安子公司在地鐵1號線、2號線、3號線的廣告位自今年4月起已停止上刊廣告;總部所在地東莞只剩下幾個行政人員，業務人員全部解散;成都子公司亦于7月解散，曾經的負責人羅先生對記者感嘆“大象廣告過去在全國可是數一數二的”，當前，他已在新的公司另謀職位。

“他們夫妻現在一分錢也沒有，請律師的錢是我們付的，將來出來后(指出獄)，他們連住的地方都沒有。”陳德宏的內兄魯鵬對記者說道。

陳德宏與大象廣告何以走到這一步?“他一直想擁有一家屬于自己的上市公司，過去他學的也是這個。”陳德宏的親屬兼部下祖先生介紹道。生于1967年的陳德宏，27歲取得中國人民大學經濟學碩士，于1994年至1996年間在中山大學嶺南學院當老師，此后在不同的公司擔任過高管，負責財務，2001年，34歲的陳德宏創立自己的公司——大象廣告。“他們兩夫妻所有的生活就是工作，沒有休息。”魯鵬介紹道。

為達到這個目標，大象廣告必須有規模，他們從最初的公交站廣告牌運營轉向另一個主戰場——地鐵廣告位運營。為此，他們在東莞、沈陽、武漢、成都、西安等地以招投標的形式高價搶占地鐵廣告位運營權。僅以武漢地鐵2號線為例，為獲得這條線路10年的運營權，大象廣告共計需投入14.8億元資金。

“對于經營權費用支付期限，各地地鐵公司并不一致，得雙方談，有的按季度支付、有的半年支付，不管哪種方式，經營權費需提前支付給地鐵公司，而且是現金轉賬，不可能拖欠也不可能拿其他應收賬款來抵償，另外還得交一筆不低的保證金。”祖先生稱。

為此，陳德宏及大象廣告走上了融資擴張之路。大象廣告曾于2015年12月掛牌新三板，先后成功完成三筆股權融資，募得資金6.8億元。不過資金都是逐利的，陳德宏與多位投資人簽下了對賭協議，這些協議曾秘而不宣，但終于被股轉公司發現，其中一些資金要求回購股權，并約定了具體回購條款。

市場仍在擴張，為解決資金缺口，陳德宏及大象廣告不得不大量對外舉債。此時，天山生物以收購者的姿態在市場上捕捉優質資產。從股東背景與市場擴張速度上看，大象廣告確實是一家正在欣欣向榮高速發展的公司。從后來不斷披露的事件來看，為使這家公司看起來有強大賺錢能力與充裕現金，陳德宏及大象廣告隱匿了一些債務與擔保。

而天山生物許給陳德宏的不僅是股份與對價，還有李剛許給的更重要利益。為了獲取這份利益，陳德宏需付出除大象廣告股權之外的更多代價。

金錢暗流

廈門國際信托僅為通道，真正的債權人為潤興租賃，當前，這家公司正與上市公司產生更緊密關聯。

記者掌握到一份簽署于2017年6月28日的《并存的債務承擔合同》，這份合同落著陳德宏、李剛的簽字，蓋有騎縫章，且經過廈門市思明區公證處公證。在合同上，李剛的名下公司——天山農牧業發展有限公司(以下簡稱“天山農牧”亦為天山生物控股股東)的角色為借款方;廈門國際信托的角色為貸款方;陳德宏的角色為承擔方。此合同的核心要義為，貸款方曾于2016年7月向借款方發放了6.4億元信托貸款，期限3年，成本為年化利率9.65%，承擔方自愿進入上述債權債務關系，成為共同債務人，承擔借款人的全部義務。簡言之，根據這份合同，陳德宏自愿為李剛還款6.4億元。

記者核查，在李剛的天山農牧與廈門國際信托的債務債權關系中，廈門國際信托僅為通道，真正的債權人為潤興租賃，當前，這家公司正與上市公司產生更緊密關聯。

深交所亦注意到此事，對此，上市公司回復監管層稱：“基于陳德宏也希望未來在新獲取媒體經營權時與潤興租賃合作融資的考量，其本人自愿加入天山農牧業的債務協議，成為共同債務承擔人”，也就是說，陳德宏想未來獲得潤興租賃的融資，而自愿替李剛還款。

記者掌握到另一份簽署于2017年12月24日的《借款合同》，這份合同顯示了陳德宏與李剛之間的3319.2萬元的資金往來。

合同顯示，新疆超安農業開發有限公司因生產經營需要，向浙江方向標識工程有限公司借入資金共計3319.2萬元，借款明細分別為2017年12月25日，金額540萬元;2017年12月26日，金額1000萬元;2017年12月29日，金額1779.2萬元。合同落著上述兩家公司的公章，并加蓋有騎縫章。

工商資料顯示，新疆超安農業的實際控制人正是李剛，而浙江方向標識的股東名為唐宗祥。據陳德宏的親屬祖先生向記者介紹，唐宗祥為陳德宏的朋友，浙江方向標識的實際控制人實為陳德宏，因此上述資金出資正是來自陳德宏，“李剛拿這筆借款的用途是為了償還6.4億元債務的半年期利息。”多位陳德宏身邊的親屬、舊部如此表述。

不過上市公司否認了雙方的資金往來，稱“陳德宏雖然簽署并存債務協議，但并未履行相關義務”。記者聯系李剛方面的聯絡人李靜，對方稱自己為天山農牧的財務人員，具體情況不知情。

私下協議

記者向上市公司核實，其證券部工作人員否認了上述說法。

上述并存債務合同簽字時間在雙方確定收購關系前半個月，后述借款合同簽字時間則恰好在收購被證監會核準的第4天，上述時間段雙方正處于蜜月期，彼此充滿興趣與期待。

到底是什么樣的利益讓陳德宏自愿為李剛承擔上述高額負債?“李剛許給陳德宏的正是天山生物控制權，獲得了它就意味著擁有了自己的上市公司，這也是陳德宏多年夙愿，”祖先生介紹到，他的多位親友與舊部亦向記者解釋了類似說法。

為此，記者向上市公司核實，其證券部工作人員否認了上述說法，稱早在重組之時，2017年9月，陳德宏就曾公開做出書面承諾：交易完成后60個月內不謀求上市公司控股股東、實際控制人地位。李剛亦在同一時間承諾：交易完成后60個月內維持對上市公司的實際控制地位。記者在重組報告書上查詢到上市公司的這一表述。

天山生物屬于創業板公司，2019年6月20日證監會發布《上市公司重大資產重組征求意見稿》，其中提到允許創業板借殼。在此之前，創業板借殼被嚴令禁止，天山生物重組大象廣告時段正處于借殼禁令期。在此背景下，重組期間陳李2人的承諾亦為重組的必要條件。

由于陳德宏被公安機關批捕，記者無法與之聯絡核對，記者與陳德宏的代理律師張鵬聯絡，對方表示不接受媒體采訪。記者通過上市公司以及李剛的聯絡人李靜就控制權轉讓協議、陳李之間的借款協議等多個問題向李剛本人兩次發去采訪函，上市公司與李靜均以避免影響辦案調查為由，婉拒了記者的采訪，稱以上市公司公告為準。

一地雞毛

據了解，彭勃生于1984年，今年35歲。

陳德宏自身的資金鏈于2018年10月前后斷裂，大象廣告被掩蓋的債務問題亦于當年12月前后陸續浮出水面，并被公眾所知。“這個局面是陳德宏當初沒有預見到的，他一直認為5.77億元的現金對價只要到賬就能解決問題。”祖先生介紹。查詢重組報告書，在這5.77億元現金對價中，陳德宏能夠得到4.37億元。

這場重組在進度上不可謂不順利，于2017年9月就公布收購報告書;于2017年12月被證監會核準;于2018年1月公布重組報告書;于2018年4月完成資產交割。然而，關于5.77億元現金支付，上市公司卻遲遲未見動作，查看2018年1月至12月，上市公司的所有公告中沒有關于現金支付何時啟動的表述。

根據重組方案，現金支付將通過向不超過5位投資者以定向增發股票的方式募集資金共計6億元，除支付大象廣告股東的現金對價外，余額將用于支付中介機構費用及相關稅費。“陳德宏曾拉來幾次投資，但在向天山生物董事會提交方案時都被否了。”祖先生介紹，記者就此向上市公司核實，并未收到回復。不過重組方案明確稱：發行股份募集配套資金成功與否并不影響發行股份及支付現金購買資產的實施，若本次配套募集資金不足，上市公司將自籌資金予以解決。此前，記者曾以投資者身份咨詢上市公司，其證券部工作人員稱：“發行股份募集配套資金是支付現金對價的前提”。

陳德宏遲遲拿不到現金對價、個人及大象廣告債務爆發;天山生物亦同時發現大象廣告在表面繁榮之下的滿目窟窿。如同戀愛中人在相處之后發現對方的另一面一般，雙方的關系急轉直下。天山生物向公安機關報案稱陳德宏涉嫌合同詐騙，陳德宏亦催促李剛趕緊還錢。

就在陳德宏被新疆昌吉回族自治州公安局刑事扣留前3天，2019年1月8日，陳德宏實際控制人浙江方向標識公司向李剛控制的新疆超安農業開發有限公司發來提前還款通知函，并將此函抄送給上市公司及李剛本人。根據這份函件，陳德宏借給李剛的3319.2萬元的資金正是他違規挪用大象廣告資金的一部分。這份通知函沒有帶來李剛的還款行動，也沒有阻止陳德宏即將面臨的牢獄之災，甚至盡管此函件涉及上市公司實際控制人的個人債務，亦沒有被上市公司對外披露。

不過，此事通過陳德宏之妻魯虹的舉報已為監管層所知，2019年1月23日，證監會向上市公司下發《立案調查通知書》，理由是上市公司涉嫌信息披露違法違規。截至當前，證監會的調查尚無公開結論。

陳李2人翻臉后，李剛控制的天山農牧欠下潤興租賃的11.4億元債務依然無法卸去。李剛通過天山農牧與呼圖壁縣天山農業發展有限公司，共計持有天山生物6921萬股已全部被質押，質押期亦于2019年8月2日到期，質權人為廈門國際信托，其背后實質的債權人為潤興租賃。2019年8月13日，雙方簽下一個借款補充協議，將質押期延續至2020年8月3日。然而，潤興租賃能夠讓出，是有條件的。

2019年4月9日以后，天山生物的高管層進駐了一批來自潤興租賃背景的人。

4月9日天山生物公告，潤興租賃原副總裁兼首席財務官何非擔任天山生物財務總監。

4月26日天山生物公告，潤興租賃原總裁、董事長彭勃成為天山生物新一任非獨立董事。

4月27日天山生物公告，李剛辭去上市公司董事長之職，僅留任董事，彭勃擔任上市公司董事長。據了解，彭勃生于1984年，今年35歲。

潤興租賃的官網顯示，這家公司的注冊資金1億美元，隸屬于中植企業集團，實際控制人為金融大佬解直錕。記者曾以投資者名義咨詢上市公司：潤興租賃的高管來上市公司擔任董事長、財務總監等職，是否與控制權轉讓交易有關? 李剛是否因個人債務問題將控制權轉讓給潤興租賃?其證券部工作人員對此予以否認，稱引入職業經理人是為了上市公司未來并購與融資安排。

為天山生物引入大象廣告這個標的的財務顧問——財通證券當前還沒有拿到中介費，財通證券為天山生物所聘請，關于大象廣告隱匿債務、虛增收入、虛減成本之事何以在盡職調查期沒有核查出來? 對此，記者聯絡財通證券當初負責這起重組事宜的主辦人劉勇，他僅回復：不方便接受采訪。記者聯絡重組審計機構大華會計師事務所具體跟進人肖夢英，他稱：回復是對經偵人員，不接受媒體采訪。

天山生物則將已支付的股份對價17.96億元全部計提損失，稱因陳德宏涉嫌合同詐騙，騙取了上市公司的收購，應當支付的5.77億元現金對價無需支付，其自身亦再次陷入虧損中。

拿不到現金對價的另外兩家公司：廣東宏業廣電產業投資有限公司與前海盛世軒金投資企業(有限合伙)已對天山生物提起法律訴訟。

陳德宏涉嫌合同詐騙一事，涉及武漢地鐵2號線的經營權，其中的爭議涉及一位重要中間人徐雪銀，記者多次與之聯絡，電話始終處于無法接通中。

陳德宏的核心舊部除其親屬外皆已散去。據了解，當前安徽合源大象廣告有限公司仍在運營，東莞的辦公地尚有幾個行政與財務人員，據其中一位工作人員向記者介紹：現在是安徽的老總楊總在統一管理。據記者了解，楊總即為安徽合源大象廣告有限公司負責人楊六五。記者多次與之聯系，對方均沉默以對，稱沒有什么好說的。據了解，楊六五是陳德宏多年創業伙伴，也是發小。

楊六五當前是否執行上市公司管理意圖? 雙方均選擇沉默，上市公司證券部對記者表示，大象廣告當前依然處于失控狀態。然而，記者掌握的多份交接清單顯示，2018年12月1日、3日、6日，上市公司分別獲得大象廣告位于東莞、西安、成都、北京、上海、寧波、浙江等地的母公司或子公司的公章、董事會章、財務專用章、合同專用章，接收人為天山生物行政部工作人員王李君。另外，記者獲知，上市公司已將大象廣告東莞的公交站牌廣告媒體業務于2019年4月外包給第三方。