家喻戶曉的涼茶品牌“王老吉”如今要被注入資本市場了。白云山(600332)12月27日晚間公告，公司擬從控股股東廣藥集團(tuán)收購“王老吉”系列420項商標(biāo)專用權(quán)，交易價格高達(dá)13.89億元。

增值率達(dá)千倍

公告介紹，本次白云山擬協(xié)議受讓的420項商標(biāo)專用權(quán)，主要為基礎(chǔ)性商標(biāo)合計14項和防御性商標(biāo)合計406項，統(tǒng)稱“王老吉”系列商標(biāo)。

根據(jù)上述商標(biāo)的實際用途及產(chǎn)生的收益情況劃分，主要分為兩大類，一類是基礎(chǔ)性商標(biāo)，即廣藥集團(tuán)授權(quán)給下屬企業(yè)實際使用的14項商標(biāo)專用權(quán)，該部分商標(biāo)是被許可企業(yè)在其主要產(chǎn)品品種上所使用的商標(biāo);另一類是防御性商標(biāo)，防御性商標(biāo)是未實際使用的商標(biāo)，該部分商標(biāo)包括廣藥集團(tuán)在境內(nèi)注冊的341項商標(biāo)、廣藥集團(tuán)在境外單一國家注冊的63項商標(biāo)及馬德里注冊的2項商標(biāo)，主要起保護(hù)性或防御性作用。

根據(jù)立信會計師事務(wù)所出具的審計報告顯示，上述420項商標(biāo)專用權(quán)截至2018年6月30日的賬面價值為83.91萬元。而經(jīng)過中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的評估報告書顯示，該資產(chǎn)評估值為13.89億元，增值高達(dá)1655倍。

對于這一評估結(jié)果，中聯(lián)國際表示，主要原因系商標(biāo)的賬面價值是基于歷史成本計量，并未考慮其未來預(yù)期收益，而本次評估主要采用基于資產(chǎn)未來預(yù)期收益為價值標(biāo)準(zhǔn)的收益法進(jìn)行評估。

中聯(lián)國際稱，“王老吉”系列商標(biāo)的相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)過多年的經(jīng)營，在行業(yè)中具備較高的知名度，老吉獲得2018年C-BPI涼茶行業(yè)第一名，并成功培育禮品市場、開拓瓶裝市場，未來有望通過其在各細(xì)分渠道的持續(xù)營銷投入而保持并擴(kuò)大其行業(yè)競爭優(yōu)勢，形成成熟的運(yùn)營模式、穩(wěn)定的客戶群體和未來持續(xù)的良好收益。

中聯(lián)國際認(rèn)為，被評估資產(chǎn)屬于馳名商標(biāo)，收益法評估結(jié)果能有效反映商標(biāo)所具備的較高知名度對商標(biāo)產(chǎn)品的銷售所具有的重要的價值貢獻(xiàn)，且更能體現(xiàn)商標(biāo)資產(chǎn)的市場價值。

與此同時，廣藥集團(tuán)也對本次交易作出業(yè)績承諾，承諾2019年度、2020年度、2021年度經(jīng)審計的商標(biāo)許可凈收益分別不低于1.53億元、1.63億元及1.71億元。

解決使用權(quán)與所有權(quán)

分離問題

事實上，王老吉涼茶的生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)已經(jīng)歸屬于上市公司白云山，但王老吉相關(guān)品牌卻一直還掌握在廣藥集團(tuán)手中，公司每年還需要向控股股東支付商標(biāo)使用費。這一使用權(quán)和所有權(quán)分離的情況，則需要追溯到幾年前的重組。

2012年，廣藥集團(tuán)為了解決旗下上市公司及關(guān)聯(lián)方之間的潛在同業(yè)競爭問題，整合及梳理廣藥集團(tuán)旗下醫(yī)藥資源，籌劃了重大資產(chǎn)重組事項，由廣州藥業(yè)(白云山前身)發(fā)行股份吸收合并了原白云山A，同時發(fā)行股份收購了廣藥集團(tuán)剩余醫(yī)藥主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)，這一重組在2013年實施完畢。

2012年2月，董事會審核重組預(yù)案時，發(fā)現(xiàn)注冊號為626155的“王老吉”商標(biāo)法律糾紛尚未裁定，其轉(zhuǎn)讓存在法律障礙，故“王老吉”系列29項商標(biāo)及廣藥集團(tuán)許可王老吉藥業(yè)一定條件下獨家使用的除8項“王老吉”系列商標(biāo)外的其他4項商標(biāo)共計33項商標(biāo)暫不納入擬購買資產(chǎn)范圍。

為避免潛在的同業(yè)競爭，提高商標(biāo)的使用效益，廣藥集團(tuán)與公司簽訂了《商標(biāo)托管協(xié)議書》及《商標(biāo)托管協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》。廣藥集團(tuán)還作出承諾，承諾在2020年5月1日屆滿之日，或鴻道(集團(tuán))依法不再擁有對王老吉商標(biāo)的優(yōu)先購買權(quán)的情況下，將王老吉系列商標(biāo)(共計25個)和其他4個商標(biāo)依法轉(zhuǎn)讓給廣州藥業(yè)。

2014年12月，鑒于“紅罐裝潢糾紛案”判決結(jié)果會對紅罐“王老吉”涼茶的商標(biāo)權(quán)益和市場銷售產(chǎn)生重大影響，并進(jìn)而影響對“王老吉商標(biāo)”的評估作價，為降低不確定性，廣藥集團(tuán)對原承諾履約期限進(jìn)行了調(diào)整：將原承諾中的履約期限修改為“待‘紅罐裝潢糾紛案’判決生效之日起兩年內(nèi)”。

2017年8月16日，最高人民法院對“紅罐裝潢糾紛案”進(jìn)行公開審判，并作出終審判決。根據(jù)廣藥集團(tuán)2012年2月作出的承諾、2012年6月作出的補(bǔ)充承諾以及2014年12月修改后的承諾，廣藥集團(tuán)將“王老吉”系列商標(biāo)注入上市公司的條件已滿足。

白云山認(rèn)為，本次收購?fù)趵霞?rdquo;系列商標(biāo)，將解決旗下“王老吉”系列產(chǎn)品的商標(biāo)使用權(quán)和所有權(quán)的分離問題，保證公司資產(chǎn)的完整性、獨立性，化解可能由無形資產(chǎn)分離給公司帶來的經(jīng)營風(fēng)險。