和訊網消息 日前，中國證監會公布對龐大汽貿集團股份有限公司(下稱“龐大集團”)的處罰公告，龐大集團因未如實披露權益變動情況、未按規定披露關聯交易、未披露自身涉嫌犯罪被司法機關調查等違規行為，被證監會處以頂格行政處罰，公司及實控人、董事長龐慶華、董事副總經理武成、董事會秘書劉中英被警示，累計罰款高達195萬元。

未如實披露權益變動情況

截至2014年12月31日，龐慶華為龐大集團第一大股東，持有21.03%股份;包頭信達民企業策劃股份有限公司(下稱“信達民公司”)為第二大股東，持有15.81%股份。信達民公司將持有龐大集團股份中除經濟權利之外的其他一切權利授權給龐慶華行使，信達民公司和龐慶華是一致行動人。

2015年2月16日至3月3日期間，其一致行動人信達民公司通過上海證券交易所集合競價交易系統和大宗交易系統累計減持“龐大集團”1.62億股，占龐大集團總股本的5%。其中通過集合競價交易系統減持4600.28萬股，通過大宗交易系統減持1.16億股。

經證監會查明，信達民公司大宗交易減持1.16億股“龐大集團”的實際受讓方系龐慶華個人控制的關聯方，龐慶華及其一致行動人當時仍實際控制和擁有該部分股票。具體情況為：

2015年1月，為達到利用股東信達民公司所持“龐大集團”股票融資并拆借使用的目的，龐大集團副總經理武成安排公司證券部員工楊某宇去尋找一家融資比例較高的公司。楊某宇在與國信證券(002736,股吧)相關人員溝通過程中了解到，國信證券收益互換業務融資比例高于普通股權質押融資，經向武成匯報，武成同意進行收益互換業務。

為符合國信證券關于參與收益互換主體應與龐大集團無關聯關系的要求，武成安排楊某宇以灤縣橫山鋼結構有限公司(下稱“橫山公司”)名義實施收益互換。橫山公司形式上同龐大集團沒有關聯關系，但實際系龐慶華個人控制的唐山市冀東物貿集團有限責任公司(下稱“冀東物貿”)的子公司，其工商登記的2名自然人股東屬名義股東，并未實際出資。橫山公司屬于龐大集團的關聯方。

此外，因橫山公司不滿足國信證券有關“開展收益互換客戶須有6個月以上股票交易經驗”的條件，橫山公司選擇先購買浙商期貨有限公司(下稱“浙商期貨”)的資產管理產品，再由管理該資產管理產品的浙商期貨與國信證券簽訂收益互換協議。

根據2015年2月三方先后簽訂的兩份協議，橫山公司作為委托人出資2.1億元設立“浙商期貨互換通國信8號資產管理計劃”，浙商期貨作為管理人代表該資產管理計劃同國信證券進行以1.16億股“龐大集團”股票為標的的收益互換交易，國信證券提供不超過4.9億元的資金用于收益互換并收取固定年化收益。

2015年2月26日，龐慶華向國信證券出具《承諾函》，承諾自愿為收益互換交易項下的資產管理產品和委托人(橫山公司)的各項責任及義務承擔無條件的、不可撤銷的連帶責任。

2015年3月2日，國信證券根據收益互換協議約定，以大宗交易方式買入信達民公司減持的1.16億股“龐大集團”股票，價格6元/股，交易金額6.96億元。

上述過程中，橫山公司通過浙商期貨對國信證券下達交易指令，且橫山公司向國信證券承諾“本公司會將本交易下標的證券的對沖買入和平倉賣出行為視同本公司實際買賣標的證券的行為，嚴格按照相關規定及時履行信息報告、信息披露和要約收購法定義務”。

龐慶華作為信息披露義務人，在《權益變動報告書》中未如實披露其一致行動人當時仍實際控制和擁有相關“龐大集團”股票的事實，遺漏披露其通過涉案收益互換進行融資的安排。龐大集團2015年3月4日披露的《龐大汽貿集團股份有限公司關于控股股東的一致行動人權益變動的提示性公告》，系按照《權益變動報告書》口徑進行披露，相關內容亦存在虛假記載和重大遺漏。

巨額關聯交易未披露

龐慶華為龐大集團的實際控制人，同時為冀東物貿、中冀貿易有限責任公司(下稱“中冀貿易”)的實際控制人。冀東物貿、中冀貿易為龐大集團的關聯方。2015年3月2日至5月27日期間，龐大集團及其子公司與冀東物貿、中冀貿易發生多筆非經營性資金往來，構成關聯交易。具體情況如下：

2015年3月2日，根據武成安排，龐大集團向中冀貿易轉款2億元。

2015年3月3日，中冀貿易向龐大集團子公司中冀興旺汽車銷售有限公司(下稱“中冀興旺”)轉款6.3億元(包含歸還龐大集團前一日出借的2億元)。同日，中冀興旺向龐大集團轉款6.3億元。

2015年3月4日至19日，龐大集團向中冀貿易轉款4.3億元(歸還借款)。

2015年3月26日，冀東物貿向龐大集團轉款0.5億元;中冀貿易向中冀興旺轉款0.07億元。同日，中冀興旺向龐大集團轉款0.07億元。

2015年4月3日，中冀貿易向中冀興旺轉款1.2億元，中冀興旺于2015年4月7日向龐大集團轉款1億元。

2015年4月14日至27日，龐大集團向中冀貿易轉款1.3億元(歸還借款)。

2015年5月11日，中冀貿易向中冀興旺轉款4.12億元，同日，中冀興旺向龐大集團轉款4.5億元。

2015年5月14日至27日，龐大集團向中冀貿易轉款4.59億元(歸還借款)。

根據《證券法》第六十七條第二款第(四)項和《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》第10.2.4條的規定，龐大集團對其與關聯方發生的上述關聯交易應當予以披露，但龐大集團并未按照上述規定履行相應的信息披露義務。

隱瞞曾因內幕交易被公安機關調查

2016年10月24日，公安機關向龐大集團出具《調查取證通知書》。

《調查取證通知書》明確記載：“根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第五十二條之規定，我局偵辦的龐大集團涉嫌內幕交易案需調取你處下列有關證據”。龐大集團在《調查取證通知書》上蓋章確認已收到，龐大集團董事會秘書劉中英作為“證據持有人”簽名。同日，公安機關對龐慶華進行訊問并制作訊問筆錄，向龐慶華出具《犯罪嫌疑人訴訟權利義務告知書》。武成在接受公安機關調查時，亦知悉上述事項。

2017年3月27日，公安機關向龐大集團出具《撤銷案件決定書》，稱“我局辦理的龐大汽貿集團涉嫌內幕交易案，因不應對龐大汽貿集團追究刑事責任，根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百六十一條之規定，決定撤銷此案。”

根據《證券法》第六十七條第二款第(十一)項和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第(十一)項的規定，龐大集團對其被調查的情況應當予以披露，但龐大集團并未按照上述規定履行相應的信息披露義務。

對龐大集團的該違法行為，直接負責的主管人員為龐慶華，其他直接責任人員為武成、劉中英。最終，證監會決定：

一、對龐慶華作為“未如實披露權益變動情況和遺漏披露相關融資安排”的違法主體，給予警告，并處以60萬元的罰款;對龐慶華作為龐大集團涉案信息披露違法行為的責任人員，給予警告，并處以30萬元罰款。兩項合并處理，對龐慶華給予警告，并處以90萬元的罰款;

二、對龐大集團給予警告，并處以60萬元罰款;

三、對武成給予警告，并處以30萬元罰款;

四、對劉中英給予警告，并處以15萬元罰款。