停牌“避險(xiǎn)”的麥趣爾并未調(diào)整思路，依舊要通過并購“做大做強(qiáng)”，而公司新的并購標(biāo)的手樂電商其實(shí)是一家剛摘去ST帽子的新三板公司。

與麥趣爾的“節(jié)節(jié)敗退”形成鮮明對(duì)比，同行A股公司桃李面包、元祖股份近年來沒有大張旗鼓并購，但均實(shí)現(xiàn)了連續(xù)多年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。

近年來不斷通過高溢價(jià)并購擴(kuò)張版圖的麥趣爾陷入了窘境。屢遭質(zhì)疑的并購不僅已開始拖累上市公司業(yè)績(jī)，且在二級(jí)市場(chǎng)上引發(fā)投資者的“用腳投票”。在消費(fèi)類公司受到市場(chǎng)追捧之際，麥趣爾的股價(jià)卻不斷走低，導(dǎo)致大股東質(zhì)押股份觸及平倉線。今天大股東進(jìn)行了補(bǔ)充質(zhì)押，暫時(shí)緩解平倉風(fēng)險(xiǎn)。

不過，以停牌“避險(xiǎn)”的麥趣爾并未調(diào)整思路，依舊要通過并購“做大做強(qiáng)”，而公司新的并購標(biāo)的手樂電商其實(shí)是一家剛摘去ST帽子的新三板公司。

重組標(biāo)的剛剛扭虧

6月初，因麥趣爾股價(jià)連續(xù)下跌，其大股東一度陷入平倉危機(jī)，公司隨即停牌。此后，公司披露了大股東的質(zhì)押情況，截至6月7日收盤，控股股東麥趣爾集團(tuán)質(zhì)押比例超過八成;其中三成股份(1700萬股)已觸及平倉線，占麥趣爾總股本的15.61%。今日，麥趣爾公告，控股股東方面補(bǔ)充質(zhì)押182萬股，占公司總股本的1.67%，暫時(shí)解除平倉警報(bào)。

因?yàn)l臨平倉停牌后，麥趣爾在停牌進(jìn)展公告中披露，正籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，重組標(biāo)的為上海手樂電子商務(wù)股份有限公司(下稱“手樂電商”)的51%至90%股權(quán)。“公司應(yīng)該是停牌避險(xiǎn)，防止因股價(jià)進(jìn)一步下跌而加大控股股東爆倉危險(xiǎn)。”滬上某私募人士如此分析。

據(jù)公告，公司此番要收購的手樂電商主業(yè)為依托互聯(lián)網(wǎng)打造線上+線下的新零售電商消費(fèi)模式。此前，麥趣爾在2017年曾籌劃配股再融資，公司擬按每10股配售不超過3股的比例向全體股東配股，募集資金總額不超過9.3億元，將用于烘焙連鎖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、新疆特色食品生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。但今年5月，公司在遭證監(jiān)會(huì)多輪問詢后，又主動(dòng)終止了配股計(jì)劃。

解析前次募投計(jì)劃，麥趣爾配股募資主要用于烘焙連鎖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，計(jì)劃投資總額約7.75億元。公司當(dāng)時(shí)在公告中闡述的再融資目的，就包括利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，實(shí)現(xiàn)線上與線下的協(xié)同發(fā)展，措辭與此次重組計(jì)劃重疊。

那么，本次重組標(biāo)的手樂電商又有何“閃光點(diǎn)”呢?據(jù)預(yù)告，手樂電商整體估值為3億至6億元，除控股股東持股40.63%外，剩余15名股東中僅有1個(gè)自然人，其余均為機(jī)構(gòu)投資者，且不乏帶“新三板轉(zhuǎn)Pre-IPO”標(biāo)簽的專項(xiàng)基金。

據(jù)查，手樂電商2017年末資產(chǎn)總計(jì)為1.2億元，凈資產(chǎn)僅3659萬元。此前，手樂電商已連續(xù)虧損3年，且虧損額度不斷放大。2014年、2015年、2016年，手樂電商分別虧損2144萬元、998萬元、7229萬元。在2016年虧損劇增后，手樂電商2017年戲劇性扭虧為盈，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營收2.08億元，凈利潤(rùn)1123萬元。公司方面稱，業(yè)績(jī)反轉(zhuǎn)是因?yàn)?017年度將旗下產(chǎn)品提價(jià)，且降低了研發(fā)費(fèi)用和推廣費(fèi)用。

在原先的配股計(jì)劃中，烘焙連鎖網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目主要將由麥趣爾自行建設(shè)，建設(shè)周期為3年。“直接收購成熟標(biāo)的，肯定會(huì)降低時(shí)間成本，但未來有可能遇到整合風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的公司后期經(jīng)營也存在諸多不確定性因素。”有分析人士向記者表示，也不排除是幕后投資方設(shè)計(jì)的退出通道，畢竟并購重組仍是PE機(jī)構(gòu)目前主要的退出途徑之一。

并購后遺癥顯現(xiàn)

麥趣爾于2014年登陸資本市場(chǎng)，上市第一年業(yè)績(jī)便遭遇滑鐵盧，當(dāng)年利潤(rùn)4143.4萬元，下滑28.26%。當(dāng)時(shí)公司主營為乳制品，占比超過六成，烘焙食品僅占比17%。隨后，麥趣爾開始調(diào)整戰(zhàn)略部署，將主業(yè)聚焦于烘焙食品，主要手段就是通過并購?fù)瓿煽焖贁U(kuò)張。據(jù)公司2017年年報(bào)，乳制品在營收中的占比降至39%，烘焙食品占比則達(dá)到45%。

2015年5月，麥趣爾斥資2.98億元，完成對(duì)浙江新美心100%股權(quán)的收購，以此進(jìn)軍烘焙市場(chǎng)。然而，2016年浙江新美心并表后，麥趣爾當(dāng)年業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，其扣非后凈利1620萬元，下降69.52%。公司在2016年年報(bào)中也曾披露，因新美心新增貸款導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)費(fèi)用增加18.55%，而且，在浙江地區(qū)的營業(yè)成本也增長(zhǎng)了79.37%。2017年末，麥趣爾商譽(yù)(多由溢價(jià)并購產(chǎn)生)為1.30億元，當(dāng)年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備201萬元。不斷并購造成的商譽(yù)累積，無疑給麥趣爾的未來增加了更多不確定因素。

在2017年12月，麥趣爾宣布擬高溢價(jià)以2.19億元收購青島丹香51%股權(quán)(今年4月完成工商登記變更)。上證報(bào)隨后展開深度調(diào)查，并于2018年1月刊發(fā)《麥趣爾并購疑云：買的是面包企業(yè)還是皮包公司?》。

對(duì)比同行業(yè)A股公司桃李面包、元祖股份，近年來沒有大張旗鼓并購，但均實(shí)現(xiàn)了連續(xù)多年的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，與麥趣爾近年來的“節(jié)節(jié)敗退”形成鮮明對(duì)比。交易所也曾對(duì)公司2017年凈利潤(rùn)水平大幅下滑、商譽(yù)減值等展開問詢。

此番麥趣爾欲通過收購手樂電商搶占線上市場(chǎng)，可能再次加重公司的整合風(fēng)險(xiǎn)，如若出現(xiàn)“雙高并購”(高溢價(jià)、高業(yè)績(jī)承諾)，商譽(yù)規(guī)模也將隨之膨脹。手樂電商曾在其年報(bào)中透露，公司目前正處于業(yè)務(wù)擴(kuò)張期，存在一定管理風(fēng)險(xiǎn)，并且跨地區(qū)經(jīng)營也給食品安全管控帶來一定隱患。