一場高達55億元的股權收購，正在向令人眼花繚亂的鬧劇方向發展。

7月24日，華聯控股(000036.SZ)披露實際控制人可能會發生變化的提示性公告稱，其控股股東華聯集團在7月22日收到浙江省高級人民法院(以下簡稱“浙江省高院”)發來的《應訴通知書》《民事起訴狀》等文件(以下合稱“訴訟材料”)，浙江省高院受理原告杭州金研提起的以錦江集團、河南富鑫等相關各方為被告及以華聯集團作為第三人關于股權轉讓糾紛的案件。

股權轉讓糾紛背后，浙江富豪鈄正剛再次進入公眾視野。

現年67歲的鈄正剛，在資本市場一貫低調，鮮少出手。但是，其每次出手都讓資本市場為之側目。

這次，鈄正剛又將給資本市場留下一個怎樣的資本故事?

整體收購對價55億元

2019年11月7日，鈄正剛家族以130.8億元財富值位列2019福布斯中國400富豪榜第194名。

2019年7月29日，杭州金研海藍企業管理有限公司(以下簡稱“金研海藍”)、杭州金研海盛企業管理有限公司(以下簡稱“金研海盛”，與金研海藍合稱“杭州金研”)，與錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞投資有限公司(以下簡稱“浙江康瑞”)共同簽署了一攬子整體交易文件。

杭州金研以55億元人民幣為對價，整體受讓錦江集團、河南富鑫、長安信托(代浙江康瑞持股)持有的華聯集團共計53.6866%股權，整體收購華聯集團控股權。

《中國經營報》記者獨家獲悉，各家所持股權和收購對價分別為：杭州錦江集團所持26.7552%股權，交易對價為30億元;河南富鑫持有華聯集團16.7118%股權，交易對價為15.51億元;而長安信托所代持的10.2196%股權，交易對價為9.48億元。

值得注意的是，訴訟材料顯示，轉讓方錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞之間在本次整體收購中為一致行動人，三方在交易文件中均確認以錦江集團為統一對接方。

相關資料顯示，錦江集團實際為鈄正剛家族100%控股的家族企業。鈄正剛持有錦江集團63.29%股權，鈄正剛的妻子尉雪鳳通過浙江恒嘉控股有限公司持有杭州錦江集團36.71%股權。

2019年10月10日，《2019年胡潤百富榜》揭曉，鈄正剛家族以245億元人民幣財富獲得第130名。2019年11月7日，鈄正剛家族以130.8億元財富值位列2019福布斯中國400富豪榜第194名。

鈄正剛出生于浙江臨安，盡管鈄正剛曾涉獵紡織、印染、造紙、垃圾發電、環保、能源、氧化鋁等多個產業，但在不少人看來，鈄正剛更像一個投資人，錦江集團則與投資公司風格相似。

鈄正剛曾利用錦江集團先后染指凱地絲綢(英特集團前身，000411.SZ)、*ST華控(華聯控股前身，000036.SZ)、安源股份(安源煤業前身，600397.SH)、焦作萬方(000612.SZ)等。

這位低調的富豪對上市公司特別青睞，其甚至出任過凱地絲綢總經理。凱地絲綢1999年年報顯示，1998年3月至10月，鈄正剛任總經理期間，未經董事會同意，擅自將巨額資金交給中國華誠財務有限責任公司“委托投資”，導致1900萬元本金未能收回。

鈄正剛有兩個女兒出現在與上市公司相關的股東名單中。

其中一位女兒叫鈄筱晶，公開資料顯示，其為錦江集團副總裁，持有中國綠能50.01%股權。中國綠能此前持有新加坡上市公司錦江環境(BWM.SG，浙能環境前身)32.86%股權。

另一位女兒叫鈄白冰，錦江集團向華聯集團派駐的董事即為鈄白冰，華聯集團監事長則為錦江集團副總裁項培育。鈄白冰全資持有浙江康瑞100%股權，為浙江康瑞法人代表。

收購方杭州金研方面，全國企業信用信息公示系統顯示，金研海藍為金研海盛的全資子公司，這兩家公司的法人代表、董事長兼總經理均為王侖。

此次被收購的標的華聯集團是上市公司華聯控股的控股股東，持有華聯控股33.21%股權。

華聯集團成立于1983年8月，最初為國有企業，由國家紡織工業部及18個省、市紡織廳等21家股東單位共同發起設立，此后轉型房地產。

華聯控股目前房地產開發業務主要集中在深圳、杭州兩區域。在深圳的地產項目包括“華聯城市全景”“華聯城市商務中心”(即原“華聯南山B區”)和“華聯南山A區”等;在杭州的地產項目包括“錢塘公館”“時代大廈”“全景天地”等。

直接收購上市公司控制權程序復雜，需要中介機構核查、監管審批。間接收購標的不是上市公司的股份，而是通過獲得上市公司控股股東的控制權，進而間接控制上市公司。

該項整體收購，杭州金研方面就是通過收購上市公司母公司華聯集團控股權，意圖實現間接控制華聯控股及華聯集團其他核心資產。

誰在隱瞞關聯關系?

或許是察覺到監管風險，鈄正剛家族所控制的這些公司在2010年進行了股權騰挪。

若沒有本次整體股權轉讓事件，華聯集團各家股東的關系仍難曝光。這則訴訟也讓華聯集團隱瞞了10余年的實際控制人情況及股東關聯關系浮出水面。

2019年華聯控股年報顯示，華聯集團前四大股東分別為杭州錦江集團、河南富鑫、華僑城集團、長安信托。即杭州錦江集團持有華聯集團26.7552%股權，河南富鑫持有華聯集團16.7118%股權，浙江康瑞通過由長安信托代持的方式持有10.2196%股權，合計股權比例達到了53.6866%。

不過在此前的10余年中，無論在向監管的報送材料中，還是在年報披露中，華聯集團一直表示其只有第一大股東，沒有實際控制人。而錦江集團、河南富鑫、長安信托三者也均明確否認與華聯集團其他股東存在一致行動情形或代持等特殊安排。

但是這些情況與訴訟材料提及情況矛盾，7月23日，華聯集團再次向該三家股東發出函證核查該三家股東之間是否存在關聯關系或一致行動關系。

7月27日，深交所也發布關注函對此表示關注，要求華聯控股向相關方核實并說明錦江集團、河南富鑫、長安信托、浙江康瑞各方是否存在關聯關系或一致行動關系，以及構成關聯關系或一致行動關系的時間及依據，各方是否就本次華聯集團股權轉讓事項及時履行信息披露等義務。

公開資料顯示，自2005年開始，錦江集團即成為華聯集團第一大股東。

2005年4月，國資委將華聯集團12.08%的股權無償劃給華僑城集團，華僑城為華聯集團第一大股東，彼時華聯集團還需定期向國資管理部門報送財務數據等材料、接受國務院監事會的經濟審計、華僑城集團合并華聯集團財務報表等。

不過在2005年11月杭州錦江集團即通過收購持有華聯集團股權達到20.89%，超過華僑城集團成為華聯集團的第一大股東。

與杭州錦江集團一起入主的還有其關聯方浙江康瑞投資有限公司、上海康潤投資管理有限公司及浙江正才實業有限公司。

華聯控股2009年年報顯示，上海康潤對華聯集團持股比例10.860%，浙江康瑞持股10.22%，浙江正才實業持股5.849%。

浙江正才實業現名杭州正才控股集團，為錦江集團全資子公司，也是其有色金屬和垃圾發電等相關業務和資產的重要板塊。在其債券募集資料中，杭州正才稱其實際控制人即鈄正剛。

上海康潤也是錦江集團的關聯公司，在其持有華聯集團股權期間，上海康潤實際控制人也是錦江集團。

或許是察覺到監管風險，鈄正剛家族所控制的這些公司在2010年進行了股權騰挪。

2010年，上海康潤投資將所持華聯集團10.86%股權轉讓給河南富鑫。據8月6日信披，河南富鑫收購華聯集團股權的大部分資金均為錦江集團支持。而長安信托(彼時名為西安信托)也是此階段成為華聯集團名義上的股東。在華聯控股年報中，長安信托所持華聯集團股權性質被定為國有股權。

記者調查了解到，2011年，浙江康瑞通過與長安信托簽署《浙江康瑞華聯發展股權代持單一資金信托合同》的方式持有華聯集團10.2196%股權。即長安信托目前名義持有的華聯集團10.2196%股權原本登記在浙江康瑞名下，2011年2月15日，浙江康瑞將該部分股權全部轉讓給長安信托(當時名稱為西安國際信托有限公司)，這項交易表面是股權轉讓，實則是以長安信托的名義隱名持股。

記者就該股權轉讓事宜致函長安信托方面，其告訴記者，其與浙江康瑞的業務為通道項目，不承擔主動管理責任。“這個是在2011年開始的項目，去年底信托合同已經結束，目前在系統里查是項目結束狀態。”

一致行動

四份協議為一攬子收購安排，各方簽署的股權轉讓交易是互為條件、不可分割的。

值得注意的是，河南富鑫所持華聯集團股權均系從錦江集團關聯方中收購所得。除了在2010年從上海康潤投資收購10.86%股權，在2018年杭州正才將其所持華聯集團5.8492%股權僅以原價530萬元轉讓給河南富鑫。

而在2018年，深紡織A(000045.SZ)在深圳產權交易所掛牌轉讓華聯集團2.8694%股權，僅2.8694%股權經備案確認的評估結果即為1.52億元。

更讓人驚詫的是，此前，杭州正才曾向華聯集團派駐了一位董事張嗣杰。在2018年12月，華聯集團董事會進行了換屆選舉，選舉產生第九屆董事會，成員7人，其中5人來自股東單位。杭州正才在2018年已經退出，而張嗣杰一轉身變成長安信托派出的董事。

即在第七屆董事會中，張嗣杰為浙江正才(即杭州正才)派出。

記者從獨家獲悉的交易細節與資金流向來看，錦江集團、康瑞投資、河南富鑫三方也是密不可分。

記者獨家獲悉，杭州金研方面已為該交易交付第一階段股權轉讓金15億元。

據了解，2019年7月31日，杭州金研方面分別將第一期第一筆股權轉讓價款人民幣3.96億元、1.03億元支付至杭州金研在興業銀行開設的監管賬戶。2019年8月7日分別將上述共計人民幣5億元的股權轉讓價款從其監管賬戶支付至錦江集團指定賬戶。

2019年8月21日，杭州金研分別將第一期第二筆股權轉讓價款人民幣10億元支付至金研海藍、金研海盛各自的監管賬戶。5天后(2019年8月26日)，金研海藍、金研海盛分別將上述共計人民幣10億元的股權轉讓價款從其監管賬戶支付至錦江集團指定賬戶。

以杭州金研與錦江集團之間關于華聯集團26.7552%股權交易為例，知情人士透露其交易流程大致如下：

第一步，杭州金研方面在2019年7月29日起10個工作日內將第一階段股權轉讓價款5億元支付至監管賬戶內，而河南富鑫在這5億元支付至監管賬戶之日起3個工作日內將其持有的華聯集團16.7118%股權質押給杭州金研方面并辦理相應股權質押登記。在股權質押登記辦理完畢后，銀行憑借有效的股權質押登記證明文件將監管賬戶內的款項支付至錦江集團指定賬戶。

第二步，杭州金研方面將第一階段剩余股權轉讓價款10億元支付至監管賬戶內;錦江集團收到前述5億元且杭州金研方面將上述10億元支付至各自監管賬戶之日起10個工作日內，錦江集團將其持有的華聯集團26.7552%股權全部質押給杭州金研方面并辦理相應股權質押登記。錦江集團股權質押登記辦理完畢后，向銀行申請將第一階段剩余股權轉讓價款10億元支付至其指定賬戶，同時由各方于3個工作日內申請辦理解除被告河南富鑫的股權質押登記。

第三步，錦江集團在股權登記部門辦理華聯集團26.7552%股權的股權轉讓變更登記，杭州金研方面被登記為持有華聯集團26.7552%股權的股東，杭州金研方面再支付剩余一半15億股股權轉讓款。工商資料顯示，2019年8月7日河南富鑫將所持華聯集團股權質押給杭州金研，2019年8月26日該部分股權解質押。同日，錦江集團將所持華聯集團26.7552%股權又質押給杭州金研。

股權交易中為何設置股權質押的步驟?

某上市公司資本部總經理認為，股權交割前設置股權質押多是為了商業控制風險，擔心過渡期出問題。

但問題是，為何錦江集團的股權交易中，要先質押然后解質押河南富鑫所持華聯集團股權?

天眼查顯示，河南富鑫向華聯集團派駐的董事為李順利，李順利擔任高管的山西平陸錦豐礦業有限公司大股東為浙江康瑞;李順利曾擔任法人代表的浙江錦興水泥有限公司，在2008年大股東浙江康瑞持股55%，其余45%持股則由杭州錦江集團持有。

據知情人士透露，交易各方在《關于華聯集團有限公司股權轉讓相關事項之備忘錄》中明確，本次整體收購的不可分割性，四份《股權轉讓協議》為一攬子收購安排，各方簽署的股權轉讓協議項下的股權轉讓交易是互為條件、不可分割的;若任一股權轉讓協議項下交易不成功或繼續交易存在實質障礙的，各方可以解除全部股權轉讓協議;若全部股權轉讓協議中任何一份協議解除，則各方簽署的其他股權轉讓協議同時解除。

中途變卦

轉讓對價為人民幣2.59億元，僅為金研方面對于該等股權轉讓對價的27.3%，低于市場公允價值。

2019年8月，杭州金研方面已為該交易交付第一階段股權轉讓金15億元，然而其僅獲得了錦江集團所持華聯集團26.7552%股權質押。

按照協議約定，錦江集團應在收到第一階段股權轉讓價款之日起120天內，在股權登記部門辦理完畢華聯集團的股權變更登記，將杭州金研方面登記為相應股東，在辦理股權交割的同時，解除這26.7552%股權的質押。

但是錦江集團在收到第一階段股權轉讓金后，遲遲未進行股權交割。

導致本次股權轉讓產生糾紛的另一個關鍵環節是，2020年3月，鈄白冰控制的浙江康瑞指令長安信托將其持有的華聯集團10.2196%股權全部轉讓給河南富鑫;轉讓對價為人民幣2.59億元，僅為金研方面對于該等股權轉讓對價的27.3%，低于市場公允價值。

對于股權轉讓的價格，長安信托相關工作人員表示未太關注價格細節。“信托業務分主動管理和事務管理兩種，事務管理業務實際上是一個通道業務，(對于股權轉讓事宜)委托人讓我轉讓多少錢，我就轉多少錢，至于股權轉讓價格高低，我不做實質性判斷。”

據悉，長安信托與河南富鑫已就該等股權轉讓簽訂《股權轉讓協議》。2020年6月，河南富鑫、長安信托已將該等股權轉讓事項書面通知華聯集團，并要求華聯集團配合辦理相應的股權轉讓工商變更登記手續。

此外，2020年1月17日，河南富鑫原股東張永紅、嚴三印將其合計持有的100%河南富鑫股權轉讓給上海中備投資管理有限公司。同時，河南富鑫的法定代表人、執行董事兼總經理從張永紅變更為毛道順，監事從嚴三印變更為陳前進。

2020年7月7日，華聯集團就河南富鑫與長安信托的股權轉讓事宜向各股東發送審議該事項的股東會資料。

據8月6日信披，華聯集團五家股東就長安信托與河南富鑫之間的股權轉讓提出一系列問題。

不過錦江集團方面認為，新的股權轉讓協議浙江康瑞項下權利義務由河南富鑫承繼，并不影響與金研海藍簽署的合同目的的實現，不存在相互沖突的情形。

杭州金研方面在訴訟材料中表示，河南富鑫、長安信托(代浙江康瑞)實則系通過對河南富鑫股權間接收購的形式，對外處置其所持有的華聯集團股權。

其認為，浙江康瑞與河南富鑫的股權轉讓交易將會導致金研海藍、金研海盛一攬子收購華聯集團53.6866%股權的交易存在障礙，從而影響交易目的實現。

由于錦江集團、河南富鑫、浙江康瑞未能履約，杭州金研訴請對杭州金研作出賠償，并要求將三方持有的華聯集團的股權變更登記至杭州金研名下。

未履行股東大會審議程序

本次股權轉讓事宜，需要華聯集團其他股東明確放棄優先購買權和華聯集團股東會審議通過之后方生效。

值得注意的是，這場簽署于一年前的股權交易，截至2020年7月23日之前，華聯控股不知悉長安信托與浙江康瑞之間存在股權代持關系，也不知悉本次錦江集團對華聯集團股權整體轉讓事項。

不過，對于杭州金研對華聯集團控股權的整體收購，華聯控股方面透露，由于該交易中錦江集團、河南富鑫、長安信托并未履行有關股權轉讓的華聯集團股東會和其他股東優先購買權的程序，尚存在不確定性，本次股權轉讓事宜，需要華聯集團其他股東明確放棄優先購買權和華聯集團股東會審議通過之后方生效。

此外，華聯控股方面認為，錦江集團、河南富鑫、長安信托、浙江康瑞及杭州金研作為信息披露

義務人，可能存在未按照《收購管理辦法》的規定及時履行間接收購本公司報告和公告義務，且本次股權轉讓還可能觸及要約收購義務。

對于此次股權轉讓，目前浙江省高院已經受理原告杭州金研提起的以錦江集團、河南富鑫等相關各方為被告及以華聯集團作為第三人關于股權轉讓糾紛的案件。根據浙江省高院送達的(2020)浙民初41號《民事裁定書》，錦江集團、河南富鑫、長安信托名義持有的華聯集團股權均已被采取訴訟保全措施，股權凍結期限為三年。

而本次整體股權轉讓完成，杭州金研可能成為華聯控股間接控股股東，觸發《上市公司收購管理辦法》規定的要約收購和信息

披露等義務。

深交所要求華聯控股函詢杭州金研，說明其股權結構、實際控制人及收購資金來源，是否符合《收購辦法》規定的收購人資格，是否具備要約收購能力。

除此之外，深交所還要求華聯集團自查并說明知悉涉及華聯集團股權轉讓事項的具體時間和過程，是否及時履行信息披露義務，同時自查公司董監高、華聯集團及其相關知情人近期股票交易情況，并提供內幕信息知情人名單。

8月6日，華聯控股在對深交所的關注函回復中透露，河南富鑫取得華聯集團股權的大部分資金系錦江集團提供支持。

上海康潤持有華聯集團股權期間，公司實控人為錦江集團。(記者 宋文娟)