深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對(duì)北京合康新能科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人的監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2021〕第22號(hào))。2021年2月10日，北京合康新能科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“合康新能”，300048.SZ)披露《關(guān)于公司自查涉及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的公告》，2018年12月和2019年1月，公司為控股子公司武漢合康動(dòng)力技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合康動(dòng)力”)債務(wù)提供擔(dān)保，金額合計(jì)2131.91萬(wàn)元。
截止目前，已協(xié)議解除擔(dān)保責(zé)任金額和合康動(dòng)力已償還金額合計(jì)1452.75萬(wàn)元，擔(dān)保余額679.16萬(wàn)元。上述擔(dān)保協(xié)議系公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)葉進(jìn)吾直接安排簽署，未經(jīng)公司董事會(huì)審議和及時(shí)披露。
合康新能違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第9.11條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第7.1.14條規(guī)定。葉進(jìn)吾的上述行為違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條和第3.1.7條規(guī)定。請(qǐng)合康新能董事會(huì)和相關(guān)當(dāng)事人充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。
北京合康新能科技股份有限公司，曾用名”北京合康億盛變頻科技股份有限公司”。其創(chuàng)建于2003年，隸屬于北京中關(guān)村高科技園區(qū)，是一家專(zhuān)業(yè)從事工業(yè)自動(dòng)化控制和新能源裝備的高新技術(shù)企業(yè)。于2010年1月20日在深交所掛牌上市，證券簡(jiǎn)稱(chēng)“合康新能”,證券代碼“300048”。廣東美的暖通設(shè)備有限公司為第一大股東，持股18.83%。
葉進(jìn)吾為合康新能第六大股東，持股1.26%。葉進(jìn)吾2009年6月23日至2020年4月30日擔(dān)任總經(jīng)理，2009年6月23日至2016年3月3日擔(dān)任副董事長(zhǎng)，2017年8月27日至2020年5月20日擔(dān)任董事長(zhǎng)。
2021年2月10日，北京合康新能科技股份有限公司披露《關(guān)于公司自查涉及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的公告》，截至本公告披露日，北京合康新能科技股份有限公司自查發(fā)現(xiàn)存在兩筆違規(guī)擔(dān)保金額共計(jì)2131.91萬(wàn)元，扣除已償還金額共計(jì)1452.75萬(wàn)元，剩余未償還違規(guī)擔(dān)保總額為679.16萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)了解與核實(shí)，公司前任實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理葉進(jìn)吾為支持公司控股子公司合康動(dòng)力的經(jīng)營(yíng)發(fā)展，安排簽署、蓋章上述兩筆違規(guī)擔(dān)保涉及的相關(guān)合同，公司其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均未收到相關(guān)擔(dān)保資料且不知情。上述擔(dān)保未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)及進(jìn)行信息披露，該情況違反了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。
葉進(jìn)吾及上海上豐集團(tuán)有限公司已對(duì)上述違規(guī)對(duì)外擔(dān)保提出反擔(dān)保措施，具體如下：(1)截至目前，公司及子公司尚欠付上海上豐集團(tuán)有限公司及葉進(jìn)吾控股的企業(yè)共計(jì)596萬(wàn)元，上海上豐、葉進(jìn)吾同意以此向公司提供反擔(dān)保，如公司實(shí)際承擔(dān)前述違規(guī)擔(dān)保的保證責(zé)任，公司有權(quán)對(duì)等扣減應(yīng)付給上海上豐及葉進(jìn)吾控股企業(yè)的欠款。(2)上海上豐及葉進(jìn)吾將226萬(wàn)元匯入公司銀行賬戶作為保證金，向公司提供反擔(dān)保，如公司實(shí)際承擔(dān)前述違規(guī)擔(dān)保的保證責(zé)任，公司有權(quán)扣減保證金。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第3.1.5條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
(一) 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;
(四) 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。
高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第3.1.7條規(guī)定：上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)并在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：
(一) 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件;
(二) 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管;
(三) 遵守并促使上市公司遵守公司章程;
(四) 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括但不限于：
1.不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)保;
2.不通過(guò)非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益;
3.不利用上市公司未公開(kāi)重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公司的未公開(kāi)重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為;
4.保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性;
(五) 嚴(yán)格履行作出的公開(kāi)聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除;
(六) 嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實(shí)回答本所的相關(guān)問(wèn)詢;
(七) 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第9.11條規(guī)定：上市公司發(fā)生本規(guī)則 9.1 條規(guī)定的“提供擔(dān)保”事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)對(duì)外披露。
“提供擔(dān)保”事項(xiàng)屬于下列情形之一的，還應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議：
(一)單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保;
(二)公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%;
(五)連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金額超過(guò) 3000 萬(wàn)元;
(六)對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保;
(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。
董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第(四)項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的分之二以上通過(guò)。
股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)北京合康新能科技股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人的監(jiān)管函
創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2021〕第22號(hào)
北京合康新能科技股份有限公司董事會(huì)、原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)葉進(jìn)吾：
2021年2月10日，你公司披露《關(guān)于公司自查涉及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)的公告》，2018年12月和2019年1月，公司為控股子公司武漢合康動(dòng)力技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合康動(dòng)力”)債務(wù)提供擔(dān)保，金額合計(jì)2131.91萬(wàn)元。截止目前，已協(xié)議解除擔(dān)保責(zé)任金額和合康動(dòng)力已償還金額合計(jì)1452.75萬(wàn)元，擔(dān)保余額679.16萬(wàn)元。上述擔(dān)保協(xié)議系公司原實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)葉進(jìn)吾直接安排簽署，未經(jīng)公司董事會(huì)審議和及時(shí)披露。
你公司違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第9.11條、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》第 7.1.14條規(guī)定。葉進(jìn)吾的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年11月修訂)》第1.4條、第3.1.5條和第3.1.7條規(guī)定。請(qǐng)你公司董事會(huì)和相關(guān)當(dāng)事人充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。
我部提醒你公司及相關(guān)當(dāng)事人：上市公司、上市公司控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2021 年 2 月 24 日
