3月30日，資本邦了解到，桂林光隆科技集團股份有限公司(下稱“光隆科技”)回復科創板首輪問詢。
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注光隆科技科創屬性、子公司、股東、關聯方與關聯交易、股權變動、采購和生產模式、銷售和主要客戶、收入、成本和毛利率、研發費用、存貨、新三板掛牌期間信息披露差異等共計13個大問題。
科創屬性中關于技術先進性，上交所要求發行人說明：(1)逐項說明各類產品是否屬于《中國光電子器件產業技術發展路線圖(2018-2022年)》中的重點發展產品以及相關產業政策支持或鼓勵的方向;(2)2016年以前獲授發明專利是否仍具有先進性，2021年集中獲授發明專利的原因及權屬狀態，在主營業務中的實際應用情況，與發行人產品的對應情況;(3)其他無源光器件、子系統、其他等具體內容、業務模式、未運用核心技術的原因，是否屬于貿易業務。
光隆科技回復稱，發行人是一家半導體光芯片全制程多領域應用提供商，提供通信與非通信類光芯片(晶圓、Bar條、芯片)及半導體全制程服務(外延、封測)，并在國家重點發展的應用領域提供各應用產品(光隔離器、MEMS光開關、5G前傳光保護模塊等)，通過各子公司產品及市場關聯協同延伸產業鏈布局。
光收發模塊的主要功能是提供光電-電光轉換能力，由兩部分組成：發射部分(LD激光器)和接收部分(主要是APD、PIN光電檢測器件)，另外一個核心無源器件為光隔離器，其主要作用是防止光路中由于各種原因產生的向后傳輸的光對LD激光器以及光路系統產生的不良影響。
相關發明專利中，除“靜電驅動微機電系統二維掃描微鏡”外，均已是行業成熟技術，仍直接或間接運用于發行人主要產品的生產。
“靜電驅動微機電系統二維掃描微鏡”發明專利目前仍具有行業先進性。
MEMS光開關原理結構實質上是一個二維微鏡片掃描系統，當進行光交換時，通過移動或改變鏡片角度，把光直接送到或反射到光開關的不同輸出端。MEMS光開關與機械光開關對比的難點在于制作工藝技術，發行人通過自行研發的可雙軸旋轉的MEMS微鏡芯片設計技術、2DMEMS的空間旋轉鏡表面微機械集成制造技術，研制設計了一套半自動化的調試組裝設備，大幅提高了生產效率和產品性能，實現了MEMS光開關規模化生產的產線，并能提供定制化的設計服務。
該發明專利一直支撐著發行人MEMS光開關保持高質量的生產水平，并應用于最高128路單器件的MEMS光開關、超寬溫度范圍低耗損MEMS光開關等產品的生產，這些產品性能指標是目前行業先進水平。
2021年發行人獲得下述5項發明專利授權，光芯片系列產品相關發明專利均于2021年獲得授權的原因如下：
光芯片行業的技術更新迭代較快，發行人的光芯片在2020年之前處于研發和客戶導入階段，對于核心技術主要采取技術秘密保護的策略：光芯片中涉及到的創新度高、但較為隱蔽且不易被反向的技術，在2020年之前更多地被作為技術秘密進行保護。
2020年，光芯片產品逐步實現量產，隨著業務規模的擴張，發行人意識到專利保護對于核心技術保護和開拓國內外市場的重要意義，改變了之前的知識產權保護策略，開始在內部推行專利申請獎勵制度，鼓勵專利技術的研發與申請工作，以保護部分核心技術不被競爭對手復制。
因此發行人于2020年起開始提交了多項專利申請，部分于2021年獲得授權，系發行人根據業務發展的循序漸進對知識產權保護策略進行調整所致。
截至2021年末，發行人已經取得11項發明專利，其中“LED式UV膠固化工裝”用于波分復用器、光隔離器調試系統中使用，“手持式光衰減器”用于子系統生產線上測試檢驗，2項發明專利均無直接對應產品，基于謹慎性考慮，不作為形成主營業務收入的發明專利;其余9項發明專利形成發行人的主營業務收入。
報告期內，發行人主營業務中的其他產品包括探測器芯片、其他光器件、材料等。
1、探測器芯片
發行人主要由子公司芯隆科技開展探測器芯片業務，銷售的探測器芯片產品包括MPD芯片、2.5GPD芯片和10GPD芯片。報告期內，芯隆科技向青島科爾瑞光電科技有限公司(以下簡稱“科爾瑞”)采購探測器芯片并直接銷售給客戶，屬于貿易業務。該業務未通過生產加工環節，因此未運用核心技術。
在通過貿易銷售積累探測器芯片客戶的同時，芯隆科技同步開展探測器芯片產品的研發工作。隨著相關探測器產品的成功研制，為進一步完善發行人光芯片領域的產業布局，芯隆科技著手布局探測器芯片的后道生產線。2021年下半年，探測器生產線調試完畢，芯隆科技已正式開展探測器芯片的后道生產，并向客戶供貨。自此發行人不再進行探測器芯片的貿易業務，而是向客戶銷售經自主全后道生產的探測器芯片產品，該產品運用了發行人自主研發形成的“高效能芯片潔凈技術”“自動光學影像辨識技術”兩項核心技術。
2、其他光器件、材料等
其他光器件、材料等在報告期各期銷售金額較小，非發行人的主要產品，未運用發行人的核心技術。其他光器件為發行人根據客戶需求生產的，不屬于光芯片系列、無源光器件和子系統等主要產品的光器件，并與主要產品一同向客戶銷售，不屬于貿易業務;材料為發行人根據客戶需求，將部分外購原材料與發行人自產產品一同向客戶銷售，屬于貿易業務。
關于新三板掛牌期間信息披露差異，上交所要求發行人說明：(1)結合新三板掛牌期間的信息披露差異及不規范行為，逐項說明是否屬于重大信息披露違法，發行人及實際控制人、董監高等是否會受到證券監管機構的自律監管措施或紀律處分及對本次發行上市的影響;(2)會計差錯更正的具體內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響，會計核算及相關內控的整改運行情況。
光隆科技回復稱，發行人在全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓期間，存在未按規定披露信息的行為，但該等行為不構成重大信息違法行為，原因如下：
1、發行人未披露的事項不屬于《非上市公眾公司信息披露管理辦法》認定的重大事件
根據發行人于全國中小企業股份轉讓系統掛牌轉讓期間適用的《非上市公眾公司信息披露規定辦法》(2019年)第二十五條“發生可能對掛牌公司股票及其他證券品種交易價格產生較大影響，或者對投資者作出投資決策有較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，掛牌公司應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會和全國股轉公司報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。”
前述《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第25條對重大事件的界定均以相關事件對公司股票交易價格產生較大影響為前提;同時，而根據《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第四條和第十條的相關規定精神，“虛假陳述并未導致相關證券交易價格或者交易量明顯變化的，人民法院應當認定虛假陳述的內容不具有重大性”。
發行人在全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓期間，未發生股份交易的情形，其未按規定履行信息披露義務的行為未造成公司股票價格的波動，因此，發行人在全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓期間未按規定披露的信息不具有重大性，投資者的利益未因發行人未遵守相關信息披露規定而受到損害，也未對證券市場造成不良影響。
發行人在全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓期間，存在關聯方資金占用且未經過關聯交易決策程序表決的情形，資金占用方已歸還占用資金并支付了相應的利息，相關事項已經過股東大會審議并由無關聯股東表決通過，未損害股東及債權人的利益。
根據發行人于全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓期間適用的《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(2019)第四十九條之規定，掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員，掛牌公司的股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取監管措施;同時，根據《非上市公眾公司信息披露管理辦法》(2019)第五十三條的規定，掛牌公司及其人員違反信息披露有關自律規則的，全國股轉公司可以對相關責任主體采取自律監管措施。
根據《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》(2017)第五十一條規定：掛牌公司及其他信息披露義務人有以下信息披露違規行為的，全國股轉公司可以按照《業務規則》和《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法(試行)》等規定，對掛牌公司及相關責任主體采取自律監管措施或紀律處分，但情節輕微，未造成不良影響或后果的，全國股轉公司可以由業務部門采取出具監管意見函，或要求相關責任人員參加業務培訓等方式進行提醒教育。
2019年6月14日，全國股轉公司發布《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》(2019)，原《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施辦法(試行)》同時廢止。根據《全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則》(2019)第十二條之規定，違規行為未對市場造成實際影響的可以從輕、減輕實施自律監管措施或者紀律處分。
截至本回復報告出具日，發行人不存在因在全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓期間因信息披露違規行為而被中國證監會、全國股轉公司給予行政處罰或被采取自律監管措施的情形。
綜上，發行人于全國中小企業股份轉讓系統公開掛牌轉讓期間存在信息披露違規行為，但不屬于重大違法違規行為;發行人及相關信息披露義務人員存在因前述信息披露違規而受到證券監管機構實施監管措施或全國股轉公司自律監管措施或紀律處分的風險，但因其不屬于重大違法行為且存在可以從輕、減輕處罰的情形，因此，不會對本次發行上市構成重大不利影響。(陳蒙蒙)
