近日，中嘉博創(chuàng)(00889.SZ)發(fā)布2019年年度報告。公告顯示，2019年公司實現(xiàn)營收31.63億元，同比增長4.35%，歸屬于上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%，由盈轉(zhuǎn)虧。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4.15億元，上年同期為-8931.48萬元。
對于公司凈利巨虧超12億元的原因，中嘉博創(chuàng)表示主要是計提商譽減值和應收款項壞賬準備。其中計提商譽部分，公司2014年收購的北京創(chuàng)世漫道科技有限公司(簡稱創(chuàng)世漫道)商譽減值4.63億，2015年收購的廣東長實通信科技有限公司(簡稱長實通信)商譽減值7.39億元，合計計提商譽減值12.03億元，資產(chǎn)減值部分為1.69億元。
2014 年10月，中嘉博創(chuàng)(原上市公司茂業(yè)物流)，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購了從事信息智能傳輸業(yè)務的創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，標的資產(chǎn)價格8.78億元，增值率1750.04%，由西南證券擔任獨立財務顧問。上市公司形成商譽7.45億元，交易完成后證券簡稱變更為“茂業(yè)通信”。
2015 年 10 月，茂業(yè)通信現(xiàn)金收購從事通信網(wǎng)絡(luò)維護業(yè)務的長實通信100%股權(quán)，標的資產(chǎn)價格12億元，增值率964.29%，同樣由西南證券擔任獨立財務顧問。上市公司形成商譽9.94億元。
隨后在2017年10月，茂業(yè)通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司(簡稱嘉華信息)100%股權(quán)，標的資產(chǎn)價格14.80億元，由中信證券擔任獨立財務顧問。其中現(xiàn)金方式支付51%股權(quán)的交易價格7.55億元，發(fā)行股份方式支付49%股權(quán)的交易價格7.25億元。嘉華信息100%股權(quán)增值率為1088.17%，上市公司確認商譽12.33億元。
2018年12月10日，上市公司茂業(yè)通信的證券簡稱變更為“中嘉博創(chuàng)”。公司目前為控股型企業(yè)，主要業(yè)務由上述收購而來的三家全資子公司創(chuàng)世漫道、長實通信和嘉華信息經(jīng)營。盡管2019年嘉華信息商譽無減值，但另外兩家子公司的風險不可小覷。
根據(jù)5月1日中嘉博創(chuàng)發(fā)布的2020年第一季度報告顯示，公司一季度實現(xiàn)營業(yè)收入4.91億元，同比下降40.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-2276.76萬元，上年同期5242.20萬元，由盈轉(zhuǎn)虧。報告期內(nèi)，中嘉博創(chuàng)營業(yè)收入下降主要是創(chuàng)世漫道收入減少1.97億元，長實通信減少1.09億元，嘉華信息減少3461.67萬元。
商譽減值12億 拖累中嘉博創(chuàng)業(yè)績
2019年，中嘉博創(chuàng)實現(xiàn)營業(yè)總收入31.63億元，同比增幅4.35%;歸屬于上市公司股東的凈利-12.40億元，同比降低590.41%。經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量凈額4.15億元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金為34.56億元。
中嘉博創(chuàng)為控股型企業(yè)，主要業(yè)務由三家全資子公司——創(chuàng)世漫道、長實通信和嘉華信息經(jīng)營。
創(chuàng)世漫道2019年營業(yè)收入7.81億元，同比降幅9.54%，實現(xiàn)凈利潤-0.13億元，同比減少0.98 億元，2019年虧損的原因主要是計提應收款項壞賬準備，計提減值損失為0.47億元。
長實通信2019年營業(yè)收入15.23億元，同比降幅15.38%，實現(xiàn)凈利潤-1.22億元。報告期虧損的原因主要是計提應收款項壞賬準備和債務重組損失金額為0.90億元。
2019年嘉華信息營業(yè)收入8.76億元，增長112.39%，實現(xiàn)凈利潤1.69億元，同比增加0.69億元。
由于主要子公司創(chuàng)世漫道、長實通信業(yè)績不佳，中嘉博創(chuàng)聘請北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司對分攤商譽資產(chǎn)組的未來可收回金額進行了評估，經(jīng)測試后，創(chuàng)世漫道商譽減值4.63億，長實通信商譽減值7.39億元，嘉華信息商譽無減值，合計12.03億元。
中嘉博創(chuàng)表示，如果創(chuàng)世漫道、長實通信、嘉華信息未來經(jīng)營中不能較好地實現(xiàn)盈利，商譽將面臨再次計提資產(chǎn)減值的風險，對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。
2014年逾8億元收購創(chuàng)世漫道增值率1750%
1997年12月18日，茂業(yè)物流股份有限公司在深圳證券交易所掛牌上市，股票簡稱“茂業(yè)物流”，主營業(yè)務是商業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)。
2014 年 8 月，茂業(yè)物流籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，由西南證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為劉勇、秦晉。
2014 年 11 月 21 日，中國證監(jiān)會核準了茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢發(fā)行股份購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，同時非公開發(fā)行不超過2644.58萬股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金。
此次收購，創(chuàng)世漫道 100%股權(quán)的評估值為8.78億元，經(jīng)交易各方商議確定的交易價格為8.78億元。根據(jù)天健興業(yè)出具《資產(chǎn)評估報告》，標的資產(chǎn)的評估結(jié)果較賬面價值4746.01萬元增值了8.31億元，增值率1750.04%。
收購公告顯示，鷹溪谷、博升優(yōu)勢分別持有創(chuàng)世漫道99%、1%的股權(quán)，茂業(yè)物流向鷹溪谷、博升優(yōu)勢以每股4.98 元的價格，分別發(fā)行1.48億股和149.86萬股股份，合計1.50萬股股份，股份對價7.47億。另外，茂業(yè)物流再分別支付上述兩家公司1.30億元和131.70萬元現(xiàn)金，合計1.32億元現(xiàn)金。
現(xiàn)金對價的資金來源于茂業(yè)物流向特定對象上海峰幽發(fā)行2644.58萬股股份，每股發(fā)行價格4.98元，募集配套資金1.32億元。
西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在傳統(tǒng)的商業(yè)零售主業(yè)外，新增移動信息服務業(yè)務。公司業(yè)務結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，通過進入前景更為廣闊的移動信息服務領(lǐng)域，能拓展上市公司盈利來源并增強抗風險能力，公司的核心競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力將進一步增強。
2014年12月，上市公司實施完成了本次交易，形成商譽7.45億元。創(chuàng)世漫道此后成為茂業(yè)物流的全資子公司，2015年11月14日，上市公司的證券簡稱變更為“茂業(yè)通信”
根據(jù)相關(guān)公告，創(chuàng)世漫道承諾2014年度、2015年度、2016年度對應的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于6059.55萬元、7338.22萬元、9009.28萬元。創(chuàng)世漫道在2014年、2015年、2016年實現(xiàn)扣非凈利潤分別為6209.25萬元、7731.68 萬元和9318.91萬元，完成了業(yè)績承諾。
2015年12億元收購長實通信 增值率964%
2015年5月25日，茂業(yè)通信2015年第二次臨時股東大會審議通過了支付現(xiàn)金12億元的方式購買廣東長實網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司、孝昌恒隆投資中心(有限合伙)、孝昌長實錦軒投資中心(有限合伙)、張文及李強(合成“交易對方”)合計持有長實通信100%股權(quán)，由西南證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人劉勇、常江。
公告顯示，長實通信100%股權(quán)的評估值為12.03億元，較賬面價值1.13億元的增值率為964.29%，最終經(jīng)交易各方協(xié)商確定的交易價格為12億元。
其中，茂業(yè)物流向長實網(wǎng)絡(luò)支付7.60元現(xiàn)金，向孝昌恒隆支付3.35億元現(xiàn)金，向長實錦軒支付 6936.00萬元現(xiàn)金，向張文支付2400.00萬元現(xiàn)金，向李強支付1200.00萬元現(xiàn)金。現(xiàn)金對價由上市公司通過自有資金、股東借款、銀行貸款及其他方式自籌。
西南證券表示，本次交易完成后，上市公司將在原有業(yè)務基礎(chǔ)上新增通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)維護業(yè)務，上市公司業(yè)務結(jié)構(gòu)繼續(xù)得到優(yōu)化，避免傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務停滯及盈利水平下降的風險，有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力。通信技術(shù)服務行業(yè)前景良好，購買資產(chǎn)長實通信憑借在通信技術(shù)服務領(lǐng)域的領(lǐng)先地位以及較強盈利能力，未來將有廣闊的發(fā)展空間。
2015年6月2日，長實通信100%股權(quán)登記過戶至茂業(yè)通信名下，成為茂業(yè)通信全資子公司，上市公司形成商譽9.94億元。
公告顯示，長實通信承諾2015年、2016年、2017年期末實現(xiàn)扣非凈利潤9000 萬元、1.08億元和1.30億元，2015年長實通信實現(xiàn)扣非凈利潤為9678.47 萬元，業(yè)績承諾完成率為 107.54%;2016 年實現(xiàn)的扣非凈利潤為1.11億元，業(yè)績承諾完成率為 102.21%;2017年實現(xiàn)的扣非凈利潤為1.24億元，業(yè)績承諾完成率為 95.36%。
逾14億元收購嘉華信息 增值率1088% 暫未現(xiàn)商譽減值
2017年10月，茂業(yè)通信以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購買嘉華信息100%股權(quán)，標的資產(chǎn)價格14.80億元，增值率1088.17%。此次收購由中信證券擔任獨立財務顧問，項目主辦人為康昊昱、蔡勇。
茂業(yè)通信向原股東劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買嘉華信息100%股權(quán)，其中51%股權(quán)的交易價格7.55億元以現(xiàn)金方式支付，49%股權(quán)的交易價格7.25億元以發(fā)行股份方式支付。上市公司確認商譽12.33億元。
中信證券稱，本次交易完成后，上市公司將加強原有的移動信息傳輸業(yè)務，并且進一步拓寬業(yè)務范圍，新增金融服務外包業(yè)務。標的公司的注入將有利于上市公司提升移動信息傳輸行業(yè)市場地位，擴大客戶規(guī)模和銷售規(guī)模，提升盈利能力，并且產(chǎn)生新的利潤增長點，實現(xiàn)上市公司的業(yè)務多元化與細分領(lǐng)域?qū)I(yè)化。
標的公司原股東劉英魁、嘉語春華及嘉惠秋實承諾2017年、2018年、2019年以及2020年，嘉華信息凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。2017年、2018年、2019年嘉華信息合計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為4.15億元，高于三年業(yè)績承諾合計數(shù)4.03億元。(記者 關(guān)婧)
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